三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2003年第二次会议于2003年4月7 日在公司办公楼201会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事长赵新先因工作原因未能出席会议，授权董事崔军全权代表其出席会议，行使表决权并主持会议；独立董事王珏、魏杰因工作原因未能出席会议，均授权独立董事龙哲代行表决权并签署独立董事对关联交易的意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。7名监事列席了会议，会议就公司2002年年度报告等议案进行了审议，并一致通过如下决议：

    1、关于公司2002年年度报告及报告摘要的议案；

    2、关于公司董事会2002年工作报告的议案；

    3、关于公司2002年度财务报告的议案；

    4、关于公司2002年利润分配预案的议案；

    经信永中和会计师事务所审计，公司2002 年实现净利润165,019,645.20元，加上年初未分配利润76,697,706.83元，本年度可供分配的利润为241,717,352.03元。根据公司章程规定提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，实际可供股东分配的利润为216,339,994.66元。

    拟以2002 年末公司总股本75,300 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利0.93元（含税），共计分配现金7002.9万元，余下未分配利润结转下年度；同时进行资本公积金转增股本，拟每10股转增3股，共计转增22,590万股（每股面值1元）。转增后总股本为97,890万股。本次公积金转增股本总金额为22590万元。转增前资本公积金为1,710,221,625.49元，转增后资本公积金余额为1,484,321,625.49元。

    5、关于公司2003年利润分配政策的议案；

    （1）公司拟在2003 年结束后分配利润一次；

    （2）公司2003 年年度实现净利润提取法定公积金和公益金，加上公司结余未分配利润后，分配比例不少于可分配利润的10%；

    （3）利润分配采取派发现金或/和送红股形式，并以派发现金为主；

    以上2003 年度利润分配政策为预测方案。公司董事会将视实际情况提出利润分配预案，提交公司2002 年年度股东大会审议决定后实施。董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整的权力。

    6、关于放弃三九生化2003年度配股权的议案；

    7、关于2002年货物采购关联交易的议案；

    8、关于公司下属子公司深圳市三九医院有限公司出售在建宿舍楼的议案；

    9、关于公司下属子公司深圳三九数字健康管理有限公司代理信息发布业务的议案；

    10、关于公司下属子公司深圳市三九医药贸易有限公司委托货物运输的议案；

    11、关于与深圳金融租赁有限公司、山东航空彩虹公务机有限公司进行委托租赁业务的议案；

    12、关于增加《上海证券报》为公司信息披露报纸的议案；

    13、关于确定信永中和会计师事务所有限责任公司审计费用的议案；

    经本公司2002年第三次临时股东大会审议，同意聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，现本公司2002年审计工作已由该事务所完成。根据审计工作的工作量和所需时间，按照审计业务收费标准，预计支付其审计费用130万元，审计差旅费另计，估计约15万元。

    14、关于公司流动资金贷款到期续贷的议案；

    截至2003年12月31日，本公司在各银行到期需续贷或展期的流动资金贷款及承兑汇票中，金额超过26000万元的有：中国工商银行深圳分行42,400万元流动资金贷款；中国农业银行上步支行总额为40000万元的流动资金贷款及承兑汇票；上海浦东发展银行深圳分行总额为27000万元的流动资金贷款及承兑汇票；中国建设银行总行营业部及深圳城建支行总额为38500万元的流动资金贷款；中信实业银行深圳分行总额为29285万元的流动资金贷款及承兑汇票；中国光大银行深圳分行及红荔路支行总额为46500万元的流动资金贷款及承兑汇票；以上贷款事项需提请股东大会审议。

    15、关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    在对第7项议案中的A项以及第9项议案的表决中，关联董事回避了表决。关联交易具体内容见关联交易公告。

    第2、3、4、5、6、11项议案及14项议案中金额超过26000万元的事项需提请下一次股东大会审议。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司董事会

    二00三年四月七日