本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    (一)、转让三九黄石制药厂

    三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“本公司”）经与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）友好协商，双方同意由本公司向三九集团转让三九黄石制药厂（以下简称“三九黄石”）100%的股权。

    由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。

    （二）转让中药电子调配柜项目

    本公司经与成都三九数码医药设备有限公司（以下简称“三九数码”）友好协商，双方同意由本公司向三九数码转让中药电子调配柜项目（以下简称“调配柜项目”）。

    三九数码法人代表同时为我公司控股股东三九企业集团法人代表，因此该交易构成关联交易。

    以上两项交易已经我公司2003年第一次董事会审议通过，其中转让调配柜项目尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）、三九集团

    注册地址：深圳市银湖路口

    注册资本：5375万元

    法定代表：赵新先

    经济性质：全民所有制(内联--独资)

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂，是由中国人民解放军总后勤部于1992年10月26日经国务院经济贸易办公室以国经贸企（1992）409号文批准组建的企业集团。集团于1993年5月21日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011075957的中华人民共和国企业法人营业执照。

    1998年底，根据中共中央办公厅，中央军委办公厅转发的《全国军队、武警部队和政法机关企业交接工作办公室关于军队、武警部队和中央政法机关移交企业清理处理工作的意见和实施方案》，三九集团被划为中央直管企业。

    三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等产业。截止2001年底,三九企业集团总资产210.49亿元,净资产25.35亿元,2001年利润总额2.3亿元，净利润1.08亿元。

    三九集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。

    （二）、成都三九数码医药设备有限公司（三九数码）

    注册地址： 成都高新西区

    注册资本：人民币一百万元

    法定代表：赵新先

    经济性质：有限责任公司

    三九数码成立于2002年9月，主营业务包括研究开发、生产、销售机电产品（不含发动机），医药自动控制产品，计算机软件和硬件产品。

    三九数码法人代表同时为本公司最终控股股东法人代表，故与我公司构成关联关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）、三九黄石

    三九黄石制药厂为我公司持有100%权益的下属企业。

    注册地址：黄石港区纺织一路7号

    法定代表人： 周东斌

    注册资本：1426万

    主营范围：生产片剂、口服液、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酒剂、煎膏剂、散剂、丸剂、茶剂

    该厂已形成了一定的生产规模，拥有七个生产车间，主要生产剂型有片剂、丸剂、冲剂、硬胶囊剂、口服液等。拥有药物研究所一个，职工总数733人，其中在岗453人，各类专业技术人员97人，执业药师14人。常年生产销售的品种近90个。

    三九黄石截止2001年12月31日经审计的主要会计数据和财务指标如下：

    资产总额：40,276,006.48 负债总额：26,411,458.90

    应收款项：22,511,759.83 净资产：13,864,547.58

    主营业务收入：(1,431,461.67) 主营业务利润: (1,162,958.95)

    净利润: (9,916,291.15)

    本公司于2000年12月为三九黄石100万元的高新技术产业发展财政周转金（泰脂安胶囊项目）提供了连带责任担保，三九集团已承诺在本次转让完成后尽快解除我公司对三九黄石的该项担保。

    （二）、调配柜项目

    调配柜项目为我公司运用募集资金进行的投资项目，目前，该项目已按《招股说明书》安排的进程完成全部募集资金使用计划。

    该项目产品用于单味中药的计量和分装，使中药房从手工捡药、称量转变为自动发药，实现自动精确计量，避免手工抓药的失误，不仅可以有效控制发药数量和质量，而且有助于患者科学服用，提高中药的疗效。

    截至2002年12月31日，本公司对调配柜项目经审计的投入资金总额为42,363,141.98元。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    （一）、三九黄石

    1、协议交易标的：三九黄石100%的股权

    2、协议签署各方：

    转让方：本公司；

    受让方：三九集团。

    3、关联交易的定价政策及交易价格：

    经双方协商，以经中介机构评估认定的三九黄石的整体价值作为股权转让价格。预计该评估价值不超过人民3000万元。

    4、协议的生效日和交割日：

    协议在经各方授权代表签署加盖各自公章并经转让方董事会及受让方总经理办公会批准通过后生效，生效后第十日为交割日。

    5、关联交易的结算方式：

    受让方将以现金方式在协议交割日向转让方一次性全额支付转让金。

    （二）、调配柜项目

    1、协议交易标的：中药电子调配柜项目

    2、协议 签署各方：

    转让方：本公司；

    受让方：成都三九数码医药设备有限公司（三九数码）

    3、关联交易的定价政策及交易价格：

    以基准日为2002年12月31日，经审计的本公司对调配柜项目的投资总额42,363,141.98元确定转让价格。

    4、协议的生效日：

    协议在经各方授权代表签署加盖各自公章并经转让方股东大会及受让方股东会批准通过后生效。

    5、关联交易的结算方式：

    由于中药电子调配柜系我公司生产的免煎中药的辅助销售工具，故本公司随后将向三九数码以协议价格购买中药电子调配柜，并签订全年采购合同。三九数码以其应收我公司采购款冲抵其应付我公司之转让金。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    （一）、三九黄石

    由于该厂自身条件所限，公司很难在现有基础上对该厂进行GMP改造。因此，公司经营层经慎重考虑，拟将公司持有的该厂全部权益转让给三九企业集团（深圳南方制药厂）。出售该厂股权将有利于本公司资产的优化，对本公司及下属子公司无不利影响。

    公司拟在本次转让完成后，由本公司投入资金，由转让后的三九黄石制药厂投入产品品种，共同组建新的公司，将《招股说明书》规划的泰脂安胶囊工业性开发项目放在新厂区建设并进行经营管理。

    （二）、调配柜项目

    由于我公司正在加快推进中药现代化的步伐，为集中精力发展公司主营业务，公司拟将非中药生产经营性的业务予以剥离。为此，公司拟将调配柜项目转让给三九数码。因此，该交易能进一步强化公司主营业务，对公司无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    七、独立财务顾问意见

    对调配柜项目的关联交易，公司已聘请独立财务顾问，并将在股东大会召开十个工作日之前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2003年第一次会议决议

    2、三九医药股份有限公司董事会2003年第一次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2003年第一次会议决议

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    2003年2月17日