致：三九医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《三九医药股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为三九医药股份有限公司（以下称“三九医药”）的常年法律顾问，应三九医药的要求，指派巫志声律师（以下称“本所律师”）出席三九医药2002年第3次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开合法有效

    三九医药董事会于2002年11月16日在《中国证券报》上刊登了《三九医药股份有限公司关于召开2002年第三次临时股东大会的公告》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，三九医药发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由三九医药股份现任董事长赵新先先生委托的董事崔军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、 出席本次会议人员的资格合法有效

    出席本次会议的股东（含股东代理人）共5名，代表股份550,063,735股，占三九医药股份总数的73.05％。经核查，该等出席本次会议的人员均具有有关法律和公司章程规定的出席股东大会的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    三、本次会议的表决程序合法有效

    本次会议表决通过了以下9项提案：

    1） 关于变更董事的议案；

    2） 关于不再聘用大华天诚会计师事务所为公司审计师，改聘信永中和会计师事务所为公司2002年度审计师的议案；

    3） 关于为三九宜工生化股份有限公司提供贷款担保的议案；

    4） 关于增加对董事会授权及修改《三九医药股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    5） 关于受让深圳市富文投资有限公司90％股权的议案；

    6） 关于受让北京三九万东药业有限公司25％股权的议案；

    7） 关于受让新产品开发中心项目的议案；

    8） 关于受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司5.68％股权的议案；

    9） 关于受让深圳金融租赁有限公司债权的议案。

    上述议案采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行。列入会议议程的提案共有9项，均为普通决议事项。出席本次会议的股东就该全部提案逐项进行了表决，均以出席股东过半数表决权通过。其中第1)项变更董事的提案根据公司章程，以累计投票的方式表决；第5）、6）、7）、8）与9）项为关联交易，有关关联股东已依有关法律及公司章程回避表决。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。