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一、概要
为落实大股东欠款清收工作，三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“我公司”）经2002年董事会第十六次会议审议，同意大股东及其关联方以其拥有的深圳市富文投资有限公司股权等项目偿还欠款。该等受让项目构成关联交易，概况如下：
1、 受让深圳市富文投资有限公司（富文投资）90％股权
富文投资是成立于2000年12月的有限责任公司，现股东为深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）、上海胶带股份有限公司。现三九药业拟向本公司转让其持有的富文投资90％的股权。
2、受让北京三九万东药业有限公司（三九万东）25％股权
三九万东是本公司控股子公司，本公司持有其65％的股权。该公司其他两家股东为三九药业及北京市东风农工商公司，双方分别持有其25％、10％的股权。现三九药业拟向本公司转让其拥有的三九万东25％的股权。
由于三九药业持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东，以上两个股权受让事项构成关联交易。
3、 受让新产品开发中心项目
该项目包括新产品开发中心大楼和酰托普利等六种新药品种的阶段性研究成果，为三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）所有的资产。现三九集团拟向我公司转让该项目。
4、受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司（金瑞四方）5.68％股权
金瑞四方是由金陵药业股份有限公司、三九企业集团等8家股东共同出资设立的有限责任公司。三九集团拟向本公司转让其拥有的金瑞四方5.68％的股权。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91％股份，为本公司最终控股股东，以上两个受让事项构成关联交易。
5、受让深圳金融租赁有限公司债权
由于深圳金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁公司”）应向浙江凡思达投资管理有限公司（以下简称“凡思达公司”）收回委托投资款本息共计人民币40,926,849.32元。经协商，金融租赁公司拟将对凡思达公司债权转让给本公司，以冲抵金融租赁公司应付本公司的委托租赁资金本息。
三九集团持有金融租赁公司50.29％的股权，由于三九集团直接和间接持有本公司72.91％的股权，为本公司最终控股股东，故金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
以上关联交易需提交公司下一次股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）、三九药业
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
注册资本：146250万元
法定代表人：荣龙章
企业类型：合资企业(港资)
经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。
三九药业于1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51％：49％。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。
截止2001年12月31日，三九药业总资产为977200万元，净资产为170317万元，2001年实现净利润为28199万元。
三九药业持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东。
（二）、三九集团
注册地址：深圳市银湖路口
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联－－独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂，是由中国人民解放军总后勤部于1992年10月26日经国务院经济贸易办公室以国经贸企（1992）409号文批准组建的企业集团。集团于1993年5月21日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011075957的中华人民共和国企业法人营业执照。
1998年底，根据中共中央办公厅，中央军委办公厅转发的《全国军队、武警部队何政法机关企业交接工作办公室关于军队、武警部队和中央政法机关移交企业清理处理工作的意见和实施方案》，三九集团被划为中央直管企业。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2001年底,三九企业集团总资产为210.49亿元,净资产25.35亿元,2001年利润总额2.3亿元，净利润1.08亿元。
三九集团直接持有本公司10.19％股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72％股权，合共直接和间接持有本公司72.91％股份，为本公司最终控股股东。
3、深圳金融租赁有限公司（金融租赁公司）
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦26层
注册资本：30821万元
法定代表人：荣龙章
企业类型：有限责任公司
金融租赁公司是经中国人民银行总行批准，由三九集团联合国内十家金融机构及企业共同成立的非银行金融机构。其中，三九集团股权比例为50.29％。公司于1999年12月25日正式挂牌营业。经营业务包括：利用国内外资金经营生产、非生产、建设和科学研究所需的租赁业务；办理租赁企业项目所需设备、物资的进出口业务；办理与租赁有关的金融业务；办理代客外汇买卖业务。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91％的股权，为本公司最终控股股东，故金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
三、关联交易标的基本情况
1、深圳市富文投资有限公司90％股权
公司注册地址：深圳市罗湖区北环大道1028号南方制药厂内办公大楼803号
法定代表人：赵新先
注册资本：3000万元
经营范围：从事生物工程技术、新型药物、环境保护治理、监测等新技术领域的投资及咨询活动。
公司最近一期及最近一年经审计的主要会计数据和财务指标如下：
项 目 2002年9月30日 2001年12月31日
净利润(万元) （117.23） （30.33）
总资产(万元) 3050.12 3464.09
股东权益(万元) 2807.19 2969.67
公司其他合法股东即上海胶带股份有限公司已经放弃同等条件下的优先购买权。
2、 北京三九万东药业有限公司（三九万东）25％股权
三九万东是本公司控股子公司，本公司持有其65％的股权。该公司其他两家股东为三九药业及北京市东风农工商公司，双方分别持有其25％、10％的股权。
公司注册地址：北京市昌平区科技园区振兴路9号
法定代表人：肖俭
注册资本：1652.45万元
经营范围：酊剂、冲剂、散剂、片剂、胶囊剂、注射剂（水针、粉针）、口服液制造；药品包装材料、容器制造。
公司最近一期未经审计及最近一年经审计的主要会计数据和财务指标如下：
项 目 2002年9月30日 2001年12月31日
主营业务收入（万元） 1358.76 2218.81
净利润(万元) （346.83） （481.15）
总资产(万元) 12135.32 9447.15
股东权益(万元) 6990.85 4676.54
3、 新产品开发中心项目
新产品开发中心项目包括新产品开发中心大楼和酰托普利等六种新药品种的阶段性研究成果（详见附表）。
新产品开发中心大楼已经过一次市场公开交易过程。2001年4月11日，三九集团与上海胶带股份有限公司等三家企业签署《资产置换协议》，将新产品开发中心大楼置入胶带股份，此项交易已经上海胶带股份有限公司股东大会通过（参见胶带股份2001年4月12日及5月15日公告），交易价格为8273万元。后因故又将新产品开发中心置换出胶带股份，并经股东大会通过（参见胶带股份2002年1月4日及2月26日公告）。新产品开发中心大楼所占用土地为协议用地；三九集团已承诺负责办理该事项。
此次拟受让的六个新药品种阶段性成果原由三九企业集团自主开发或与相关科研院所签署合作协议合作开发。现三九集团拟将较为成熟的六个新药品种的阶段性成果及所涉及的技术合同项下的权利义务转让给本公司。
截至协议签订日以上资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；同时未涉及诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。
附：
拟受让新药品种简表
品种名称 新药类型 目前研究阶段 适应症
酰托普利及片剂 一类药 三期临床试验 降压类药
皖贝母提取物及胶囊 二类药 申请新药证书和生产 止咳类药
托瑞米芬及片剂 二类药 人体生物等效性试验 抗肿瘤类药
降脂颗粒 三类药 申请新药证书和生产 降血脂类药
仙茸补骨颗粒 三类药 三期临床试验 治疗骨质疏松类药
盐酸西替利嗪及片剂 四类药 申请新药证书和生产 抗过敏类药
注：以上新药品种，仙茸补骨颗粒之技术专有权为我公司所有，其他品种在取得新药证书后，新药证书为合作开发双方所共有，但我方享有独家生产权。
4、金瑞四方医药科技投资有限责任公司（金瑞四方）5.68％股权
金瑞四方是由金陵药业股份有限公司（金陵药业）、华北制药集团有限责任公司、丽珠医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、沈阳盛发实业集团有限责任公司、天骄科技创业投资有限公司（天骄科技）、新华鲁抗药业集团有限公司共同出资，于2001年6月设立的有限责任公司。其中金陵药业持有其54.55％的股权，天骄科技持有其11.36％的股权，其余6家股东各持有其5.68％的股权。
公司注册地址：北京市昌平区科技园区振兴路9号
法定代表人：石山亘
注册资本：11000万元
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司最近一期未经审计及最近一年经审计的主要会计数据和财务指标如下：
项 目 2002年9月30日 2001年12月31日
净利润(万元) 346.75 （16.70）
总资产(万元) 11367.55 5045.76
股东权益(万元) 11360.04 5013.30
前述公司其他7家股东已放弃优先受让权。
5、受让金融租赁公司对凡思达公司债权
金融租赁公司与凡思达公司于2000年10月18日签署了深金租[2000]委字第（004）号《委托投资协议书》（下简称委托投资协议），金融租赁公司将人民币110,000,000元委托凡思达公司投资。协议期满后，凡思达公司分8次向金融租赁公司返还受托款共计8300万元。
最近一次还款为2002年11月5日，还款金额为人民币300万元。
截至2002年11月12日止，凡思达公司尚欠金融租赁公司本金人民币2700万元，按年收益率10％计算利息为人民币13,926,849.32元，两项合计为人民币40,926,849.32元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 受让富文投资90％的股权
1）协议签署各方：协议的转让方为三九药业，受让方为本公司。
2）协议签署时间：2002年11月14日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对该项目进行了评估，并出具了评估报告，根据该评估报告，三九药业拥有的富文投资长期股权投资于评估基准日（2002年9月30日）的市场价值为贰仟伍佰伍拾陆（2556）万元，评估增值7.77万元，增值率0.30％，评估方法为成本法。
双方拟以评估价值作为转让价格。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵转让方三九药业欠付受让方三九医药的相应数额的债务的方式，作为其从转让方受让有关股权的对价。
2、 受让三九万东25％的股权
1）协议签署各方：协议的转让方为三九药业，受让方为本公司。
2）协议签署时间：2002年11月14日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
双方拟以具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值乘以相应的股权系数作为交易价格。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵转让方三九药业欠付受让方三九医药的相应数额的债务的方式，作为其从转让方受让有关股权的对价。
3、 受让新产品开发中心项目
1）协议签署各方：协议的转让方为三九集团，受让方为本公司。
2）协议签署时间：2002年11月14日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对该项目进行了评估，并出具了评估报告，根据该评估报告，新产品开发中心项目于评估基准日（2002年9月30日）的市场价值为壹亿壹仟肆佰叁拾伍（11435）万元，其中在建工程的公允价值为6983.85万元，评估增值33.03万元，增值率0.48％，评估方法为成本法。六种新药品种的阶段性研究成果的公允价值为4451.35万元，评估方法为成本法。
双方拟以评估价值作为转让价格。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵转让方三九集团之子公司深圳三九药业有限公司欠付三九医药的相应数额的债务的方式，作为其从转让方受让前述有关权益的对价。
4、受让金瑞四方5.68％股权
1）协议签署各方：协议的转让方为三九集团，受让方为本公司。
2）协议签署时间：2002年11月14日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对该项目进行了评估，并出具了评估报告，根据该评估报告，三九集团拥有的金瑞四方长期股权投资于评估基准日（2002年9月30日）的市场价值为陆佰肆拾伍（645）万元，评估增值15.36万元，增值率2.44％。
双方拟以评估价值作为转让价格。双方拟以评估价值作为转让价格。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵转让方三九集团之子公司深圳三九药业有限公司欠付三九医药的相应数额的债务的方式，作为其从转让方受让前述有关权益的对价。
5、受让金融租赁公司债权
1）协议签署各方：协议甲方为金融租赁公司，乙方为本公司。
2）协议签署时间：2002年11月12日。
3）关联交易的结算方式及期限
1、甲方同意自本协议生效之日起三日内，冲减其对凡思达公司债权人民币40,926,849.32元，并相应减少乙方同等金额的委托租赁存款本息；
2、乙方同意自本协议生效之日起三日内，冲减其在甲方的委托租赁资金存款本息人民币40,926,849.32元，并相应增加同等金额的应收债权。
五、关联交易对本公司的影响情况
1、受让富文投资90％的股权
富文投资主要从事生物工程技术新型药物、药品制剂的新剂型等高新技术领域的投资活动，与我公司“中药现代化”的战略发展目标相辅相成。同时该资产受让可以减少公司大股东占用公司资金，有利于改善公司财务状况。
2、受让三九万东25％的股权
三九万东为我公司控股子公司，是一个中西药结合的制剂厂，现有品种近200个，其中在国家基本用药目录中的有30多个，保险用药目录54个，公费医疗用药20多个，OTC药品十多个。三九万东丰富的药品品种资源为我公司主营业务的发展提供了有力支持。同时，三九万东正在进行中药谷建设，前景进一步看好。基于以上原因，为进一步加强对三九万东的管理，我公司拟以协议受让方式增持该公司股份。
同时，该资产受让还可以减少公司大股东占用公司资金，有利于改善公司财务状况。
3、受让新产品开发中心项目
加大研发投入、及时推出适合市场需求的新药品种是公司发展的内在需要，此次拟受让新产品开发中心及新药品种阶段性成果正是顺应了这种需要，受让后将进一步加强我公司研发力量，增加新药品种储备。同时，该资产受让还可以减少公司大股东占用公司资金，有利于改善公司财务状况。
4、受让金瑞四方5.68％股权
金瑞四方主要为进行医药产业股权投资、项目投资、投资管理等而设立，旨在整合医药行业资源，为股东谋求最大利益。受让该公司股权有利于加强我公司在行业整合方面的专业力量。同时，该资产受让还可以减少公司大股东占用公司资金，有利于改善公司财务状况。
5、受让金融租赁公司债权
凡思达公司是一家资金实力雄厚的专业投资公司，受让对凡思达公司债权有利于公司尽快回收资金。
六、独立董事意见
公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
关联交易可以减少公司大股东占用公司资金，有利于改善公司财务状况。
七、独立财务顾问意见
对上述关联交易，公司已聘请独立财务顾问，并在股东大会召开十个工作日之前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、 三九医药股份有限公司董事会2002年第十六次会议决议
2、 三九医药股份有限公司董事会第十六次会议独立董事意见
3、 三九医药股份有限公司监事会2002年第五次会议决议
4、 关联交易合同
5、 评估报告
三九医药股份有限公司董事会
2002年11月14日
