三九医药股份有限公司（下称“公司”）2002年第十五次董事会于2002年10月29日召开，会议就公司董事变更、高级管理人员变更等议案进行了审议。作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格等情况后，对于此次会议审议的有关董事变更、高级管理人员变更的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

    （一） 关于公司董事变动事项

    1． 关于周东斌先生辞去公司董事职务的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定；

    2． 关于提名麦毅先生为公司第二届董事会董事：

    （1） 程序合法。公司控股股东深圳三九药业有限公司在征得麦毅先生同意后，提名其为公司第二届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会审议、表决程序合法。

    （2）任职资格合法。经审阅麦毅先生个人履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，麦毅先生具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职资格；

    （二） 关于公司高级管理人员变动事项

    1． 关于周东斌先生辞去公司副总经理职务的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定；

    2． 关于聘任麦毅先生、宋成印先生为公司副总经理：

    （1）程序合法。 经公司总经理崔军先生提名，提名程序合法；董事会审议、表决程序合法。

    （2） 任职资格合法。经审阅麦毅先生、宋成印先生个人履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。经过考察，麦毅先生、宋成印先生的工作经历和经营管理经验、专业知识和技能、以及身体状况，应能胜任所聘岗位的职责要求。

    （三）、关于受让宁波立华制药有限公司45％股权的议案

    本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    （四）、关于转让中生三九药具发展有限公司51％股权的议案

    该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    （五）、关于深圳九新药业有限公司债权重组的议案

    该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    由于三九药业为三九集团直接和间接控制100％股权的子公司，该债权重组是将标的债务由三九集团的全资子公司转移至三九集团，目的在于理清各方债务债权关系，最终债务人并无变化，对九新药业的资产负债状况无实质影响。

    综上，我们同意公司董事会第十五次会议对以上五项议案的表决结果。

相关人员简历

    麦毅先生简历

    麦毅，男，汉族，1966年出生，大学本科学历，中共党员，主管药师。现任深圳三九药业有限公司副总经理、研究开发部部长。曾任三九医药股份有限公司供应部部长。

    宋成印先生简历

    宋成印，男，汉族，1952年出生，中共党员。现任三九医药股份有限公司第二届董事会董事，中华中医药学会医院管理分会副主任委员，中华中药学会临床药理研究会委员。曾任三九企业集团、三九医药股份有限公司知识产权部部长、中医药现代化发展部部长。