本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    (一)、受让宁波立华制药有限公司45％股权

    三九医药股份有限公司（本公司）经与宁波药材股份有限公司（下称“宁波药材”）友好协商，双方于2002年8月28日签订协议，拟由本公司受让宁波药材所拥有的宁波立华制药有限公司（下称“宁波立华”）45％的股权。

    宁波立华是宁波药材与香港立华贸易有限公司共同投资经营的中外合资经营企业，拥有股权比例分别为65％和35％。

    宁波药材原为本公司之控股子公司。2002年5月9日本公司与上海胶带股份有限公司签定资产置换协议，将本公司持有的宁波药材的全部股权，占宁波药材总股本的62.587％，转让给与本公司受同一最终控股股东三九企业集团控制的关联公司上海胶带股份有限公司（在工商变更完成前由上海胶带股份有限公司托管），因此，以上事项构成关联交易。

    （二）、转让中生三九药具发展有限公司51％股权

    本公司经与深圳三九药业有限公司（三九药业）友好协商，双方于2002年 8月20日签订协议，由本公司向三九药业转让中生三九药具发展有限公司（中生三九）51％的股权。

    中生三九为本公司与三九药业、中生药具发展有限公司（中生药具）共同设立的有限责任公司，三方分别拥有其51％的股权、24％的股权、25％的股权。

    由于三九药业持有我公司62.72％的股权，为我公司控股股东，以上事项构成关联交易。

    （三）、深圳九新药业有限公司债权重组

    深圳九新药业有限公司（以下简称“九新药业”）为本公司直接和间接控制100％股权的子公司。截止2001年12月31日，九新药业拥有对深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）总计144,409,505.66元的其他应收款，同时，三九药业拥有对三九企业集团（以下简称“三九集团”）相等金额的应收账款。为理清债权债务关系，经与三九药业及三九集团协商，三方同意将九新药业应收三九药业的144,409,505.66元款项转为对三九集团的应收款项。

    三九药业、三九集团分别持有本公司62.72％和10.19％的股权（三九集团直接间接拥有三九药业100％股权），为本公司控股股东及最终控股股东，以上债权重组事项构成关联交易。

    以上三项关联交易已经本公司2002年董事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表意见同意董事会审议结果。

    二、关联方介绍

    （一）、宁波药材

    注册地址：海曙区开明街361号

    注册资本：6500万元

    法定代表：张欣戎

    经济性质：股份有限公司

    经营范围:主营中药材、中成药,中药饮片,化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、诊断药品的批发，医疗器械、参茸补品、汽车配件、其它食品(除烟)、建筑装潢材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、五金、交电、百货的批发零售等。

    公司2001年度经审计的财务资料为：

    项   目                    2001年
    主营业务收入(万元)          34644
    净利润(万元)                  142
    总资产(万元)                33683
    股东权益(万元)              10932

    （二）、三九药业

    注册地址：深圳市罗湖区银湖路口

    注册资本：146250万元

    法定代表人：荣龙章

    企业类型：合资企业(港资)

    经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。

    三九药业于1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51％：49％。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。

    截止2001年12月31日，三九药业经审计的总资产为977200万元，净资产为170317万元，2001年实现净利润为28199万元。

    三九药业持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东。

    （三）、三九集团

    注册地址：深圳市银湖路口

    注册资本：5375万元

    法定代表：赵新先

    经济性质：全民所有制(内联－－独资)

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。

    三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2001年底,三九企业集团经审计的总资产为210.49亿元,净资产25.35亿元,2001年利润总额2.3亿元，净利润1.08亿元。

    三九集团直接持有本公司10.19％股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72％股权，合共直接和间接持有本公司72.91％股份，为本公司最终控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）、宁波药材拥有的宁波立华45％股权

    宁波立华是宁波药材与香港立华贸易有限公司共同投资经营的中外合资经营企业，拥有股权比例分别为65％和35％。

    公司注册地址：宁波市望京路16号

    法定代表人：邱华伟

    注册资本：100万美元

    经营范围：中成药、滋补品、中药饮片、西药制剂制造

    公司最近一期未经审计及最近一年经审计的主要会计数据和财务指标如下：

    项   目                  2002年9月30日   2001年12月31日
    主营业务收入(万元)          3330                  5147
    净利润(万元)                  31                   101
    总资产(万元)                5692                  5337
    股东权益(万元)              1883                   788

    公司其他合法股东即香港立华贸易有限公司已经放弃同等条件下的优先购买权。

    有证券从业资格的评估机构北京六合正旭评估有限责任公司出具了北京六合正旭评报字（2002）第034－1号资产评估报告书，经评估，截止评估基准日2001年12月31日，在持续经营前提下，宁波药材拥有的宁波立华45％股权价值为 436万元。

    （二）本公司拥有的中生三九51％的股权

    中生三九为本公司与三九药业、中生药具发展有限公司（中生药具）共同设立的有限责任公司，三方分别拥有其51％、24％和25％的股权。

    公司注册地址：北京市海淀区四道口路大钟寺14号

    法定代表人：赵新先

    注册资本：1000万元

    经营范围：研制、开发计划生育药品、生殖健康产品、生物制剂；销售自行开发后的产品；生殖健康产品、医疗器械。

    公司最近一期及最近一年未经审计的主要会计数据和财务指标如下：

    项   目            2002年9月30日   2001年12月31日
    主营业务收入(万元)           0             528.85
    净利润(万元)            （35.94）         （1.06）
    总资产(万元)            1029.76           1038.46
    股东权益(万元)           963.00            998.94

    （三）、九新药业拥有的对三九药业总计144,409,505.66元的其他应收款

    截止2001年12月31日，九新药业在三九药业结算中心有总计144,409,505.66元的存款。在本公司与三九药业实行五分开后，该款项转为对三九药业的其他应收款。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）、宁波立华

    1、协议签署各方：协议的转让方为宁波药材，受让方为本公司。

    2、协议签署时间：2002年8 月 28日。

    3、关联交易的定价政策及交易价格

    以北京六合正旭评估有限责任公司2002年5月9日出具的评估报告（北京六合正旭评报字（2002）第034－1号）为基础确定转让价款为436万元人民币。

    4、关联交易的结算方式及期限

    受让方将于完成有关工商变更登记后三个工作日内一次性将转股价款支付到转让方指定的银行账户。

    5、相关债务处理

    转让双方对宁波立华截止至2002年8月20日对宁波药材的1400万元的债务余额订立了清偿方案：（1）转让完成日前宁波立华以帐面750万元的资产抵偿相应款项债务；（2）转让完成后7日内，宁波立华偿还250万元；完成一年内，再偿还200万元；完成2年内，偿清债款。

    （二）、中生三九

    1、协议签署各方：协议的转让方为本公司，受让方三九药业。

    2、协议签署时间：2002年8月20日。

    3、关联交易的定价政策及交易价格

    以转让方投入指定公司的初始投资成本作为转让价格，即人民币伍佰壹拾万元（RMB5,100,000.00元）

    4、关联交易的结算方式

    受让方将以现金方式在协议签订后三个月内支付转让金。

    （三）、债权重组协议

    1、 协议签署各方：三九药业、三九集团、九新药业

    2、协议签署时间：2002年7月22日。

    3、债权重组

    1）、九新药业同意其对三九药业的债权共计人民币144,409,505.66转由三九集团代为支付；

    2）、三九药业相应冲减其对三九集团相应金额的应收款计人民币144,409,505.66元。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    宁波立华拥有国内领先的植物药提取、精制技术，受让宁波立华45％股权符合公司建成一流植物药企业的战略目标，并有利于公司丰富产品品种及拓展海外市场。

    中生三九因处于筹建期，尚未开展正常的生产经营活动，且其产品与公司的战略目标不一致，将其股权转让对公司无不利影响。

    债权重组事项，由于三九药业为三九集团直接和间接控制100％股权的子公司，该债务重组是将标的债务由三九集团的全资子公司转移至三九集团，目的在于理清各方债务债权关系，最终债务人并无变化，对九新药业的资产负债状况无实质影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    债权重组事项，由于三九药业为三九集团直接和间接控制100％股权的子公司，该债权重组是将标的债务由三九集团的全资子公司转移至三九集团，目的在于理清各方债务债权关系，最终债务人并无变化，对九新药业的资产负债状况无实质影响。

    七、 备查文件

    1、 三九医药股份有限公司董事会2002年第十五次会议决议

    2、 三九医药股份有限公司董事会第十五次会议独立董事意见

    3、 监事会决议及经监事签字的会议记录

    4、 关联交易合同

    5、 评估报告

    

三九医药股份有限公司董事会

    2002年10月29日