三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2002年第十二次会议于2002年10月29 日在公司办公楼201会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事长赵新先、董事宋成印、魏杰因工作原因未能出席会议，分别授权崔军、龙哲代行表决权，董事周东斌因工作原因未能出席会议，也未授权其他董事，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。四名监事列席了会议，会议就公司第三季度报告等议案进行了审议，并一致通过如下决议：

    1、审议通过三九医药股份有限公司2002年第三季度报告；

    2、审议通过关于公司董事变动的议案；

    因工作变动，公司董事周东斌先生已向董事会书面提出辞职请求，公司董事会同意其辞去董事职务。

    公司控股股东深圳三九药业有限公司提名麦毅先生作为董事候选人（简历附后）。

    3、审议通过关于公司高级管理人员变动的议案；

    因工作变动，公司副总经理周东斌先生提请辞去副总经理职务，公司董事会同意其辞去副总经理职务。

    根据工作需要，公司总经理崔军先生提请董事会聘任麦毅先生、宋成印先生为公司副总经理（简历附后）。

    4、审议通过关于不再聘用大华天诚会计师事务所为公司审计师，改聘信永中和会计师事务所为公司2002年度审计师的议案；

    5、审议通过关于受让宁波立华制药有限公司45％股权的议案；

    6、审议通过关于转让中生三九药具发展有限公司51％股权的议案；

    7、审议通过关于深圳九新药业有限公司债权重组的议案；

    8、审议通过关于为三九宜工生化股份有限公司提供贷款担保的议案；

    公司持有三九宜工生化股份有限公司38.11％的股份，为其控股股东。公司董事会同意为该公司向中国工商银行袁州支行申请的流动资金贷款提供连带责任担保，该贷款最高额为人民币壹仟伍佰贰十伍万元（RMB1525万元），期限一年。由于公司董事会2002年第十四次会议已审议通过为三九生化最高额为人民币四仟万元的银行承兑汇票提供连带责任担保，以上担保事项累计发生额已超过5000万元，故该事项需提交下一次股东大会审议。

    9、审议通过关于增加对董事会授权及修改《三九医药股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    为提高公司运作效率及应对市场竞争环境的能力，董事会拟提请下次股东大会增加对董事会的授权，即授权董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10％(含10％)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。

    同时，相应修订《三九医药股份有限公司董事会议事规则》第二十二条的有关董事会决策权限的条款。第二十二条原为：“对人民币5000万元以下（含5000万元）的投资及资本运作等项目由董事会自行决策。”修订为：“授权董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10％(含10％)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。”

    10、审议通过关于对总经理进行授权的议案。

    为了提高公司的决策效率，增强公司对复杂多变的市场环境的反应能力，董事会授权总经理在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对日常经营活动中金额在人民币3000万元(含3000万元)以下的业务合同、借款、资产购买和处置、担保、资产抵押、投资等项目进行决策。同一事项或交易在12个月内累计发生的，以累计数计算。

    第6项议案关联董事回避了表决。关联交易具体内容见关联交易公告。

    第2、4、8、9项议案需提请下一次股东大会审议。

    特此公告。