三九医药股份有限公司(以下简称"本公司")于1999年11月11-12 日向社会公开 发行股票20,000万股，募集资金166,625万元， 主要用于本公司现有产品的技术改 造，收购制药、医药商业企业、投资建设医院以及补充流动资金等项目。由于有关 项目根据具体情况分阶段实施，在此期间会出现部分募集资金的闲置。为提高资金 的使用效率，提高公司和股东利益，在确保满足本公司资金使用及深圳三九药业有 限公司(以下简称"三九药业")保证按公司要求及时还本付息的情况下，经双方协商， 双方于1999年12月8日签订原则性的《资金借用协议》， 同意按照银行贷款利率借 出资金。根据该协议，1999年本公司累计向三九药业提供借款本息余额为279,084 ,490.12元，2000年度为415,883,527.95元。由于三九药业持有本公司62.72%股份， 为本公司控股股东。因此，前述事项已经构成了关联交易。

    本公司是一家2000年新上市公司，缺乏信息披露的经验，对有关规定理解掌握 不够，鉴于该项"借款"可根据本公司需要随时收回，故未能遵照有关程序及时披露 该项交易。今后，公司将引以为戒，做好信息披露工作。同时，公司已决定在2001 年底前采取实际行动收回母公司欠款。

    根据深圳证券交易所的有关规定，现就本公司向三九药业提供借款之关联交易 事项，补充披露如下：

    一、本次关联交易概述本公司同三九药业本着自愿、平等、 协商的原则， 于 1999年12月8日签署了框架性的《资金借用协议》。根据协议， 在满足公司资金使 用并有资金闲置的情况下，本公司同意向三九药业提供借款，期限为两年（1999年 12月8日--2001年12月8日）。借款利率参照银行同期利率。合同约定，本公司可以 根据实际资金需要，要求三九药业提前归还借款本息。

    二、关联方介绍

    1、深圳三九药业有限公司，成立于1992年4月，是以研究、开发、生产丸剂、 片剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品的全国性大型综合性 制药企业。

    注册资本：146250万元，注册地址：深圳市罗湖区银湖路口，法定代表人：赵 新先。

    截止2000年12月31日，三九药业总资产为6,622,693, 156. 12元，净资产为1 ,702,009,131.13元，2000年实现净利润为82,994,334.36元。

    2、三九医药股份有限公司，成立于1999年4月，经营范围主要包括药品、保健 品、医疗器械的开发、生产、销售。注册资本75,000万元，注册地址：深圳市北环 大道1028号，法定代表人：赵新先。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、协议签署各方：协议的甲方为三九药业，乙方为本公司。

    2、协议签署时间：1999年12月8日。

    3、借款期限：协议签署之日起两年。

    　 4、利率、利息及付息：借款利率参照银行同期贷款利率，利息按照计息日当日 的帐面借款余额计算，每半年计息一次，计息日为六月三时日或十二月三十日。甲 方须于每一计息日当日付息，或根据乙方对资金的需要，随同本金一起支付。

    合同还约定，本公司可以根据公司实际资金需要，要求三九药业提前归还借款 本息。

    四、本次交易目的由于有关项目根据具体情况分阶段实施，在此期间会出现部 分募集资金的闲置。为提高资金的使用效率，提高公司和股东利益，在确保满足本 公司资金使用及三九药业保证按公司要求及时还本付息的情况下，进行了本次交易。

    五、本次交易对公司的影响公司董事会认为，本次交易可以利用暂时闲置资金， 提高公司的资金使用效益，符合公司和全体股东利益。公司根据自身对资金的需求 状况，可以要求三九药业提前归还借款本息。

    六、独立财务顾问意见本公司已聘请深圳中天勤会计师事务所对本次关联借款 发表独立财务顾问意见。该公司的独立财务意见为：本项交易遵循了公平、公正的 定价原则，能维护和保障公司及其股东的利益，对全体股东是公平合理的。

    七、其他事项

    1、鉴于本次关联交易已经发生， 故公司董事会拟报请下次股东大会并依照有 关程序确认本次交易。

    2、 本次关联交易的独立财务顾问报告随本公告一同刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    二00一年四月三十日