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一、概要
(一)、受让三九数字健康管理有限公司65％股权
三九医药股份有限公司（本公司）经2001年8月30日召开的2001年第三次临时董事会研究，同意大股东及关联公司用其所持资产或权益清还占用本公司的资金，包括深圳三九数字健康管理有限公司（三九健康）股权。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91％股份，为本公司最终控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。
（二）、采购货物及销售货物
2001年度本公司及下属子公司发生以下关联交易：
1、2000年1月12日本公司与中国三九进出口（集团）有限公司（三九进出口）在深圳签订《2000—2001年度出口代理总协议》，协议约定本公司通过三九进出口代理出口本公司产品，包括中成药、医疗仪器、药品包装材料等。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为5,442,367.09元。
中国三九进出口公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。
2、2000年12月26日本公司下属子公司深圳三九医药贸易有限公司（三九医贸）与临沂三九医药有限公司（临沂三九）签订《购销协议》，协议约定2001年度三九医贸向临沂三九销售药品，年销售额8000万元。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为39,969,562.89元。
本公司持有三九医贸94％的股权，本公司与临沂三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。
3、2000年12月31日本公司下属子公司三九医贸与河北三九爱德福药业有限公司（河北三九）签订《产品经销内部协议》，协议约定，自2001年1月1日起，三九医贸作为河北三九按协议指定品种的全国独家总经销商。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为13,138,141.04元。
本公司持有三九医贸94％的股权，本公司与河北三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。
4、2000年12月31日本公司下属子公司三九医贸与三九企业集团湛江开发区双林药业有限公司（湛江双林）签订《产品经销内部协议》，协议约定，自2001年1月1日起，三九医贸作为湛江双林按协议指定品种的全国独家总经销商。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为44,277,768.87元。因税务调整的帐务处理方式原因，引起采购成本比2001年年度报告中披露数额增加4,162,768.97元。
本公司持有三九医贸94％的股权，本公司与湛江双林为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。
5、2000年12月31日本公司下属子公司三九医贸与江西瑞金三九药业有限公司（瑞金三九）签订《产品经销内部协议》，协议约定，自2001年1月1日起，三九医贸作为瑞金三九按协议指定品种的全国独家总经销商。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为8,194,796.00元。
本公司持有三九医贸94％的股权，本公司与瑞金三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。
6、2001年7月24日本公司下属子公司雅安三九药业有限公司（雅安三九）与四川九信实业发展公司（四川九信）签订《协议书》，协议约定雅安三九将四川九信三年内列为其注射液和成药的外包装材料定点供应商，包装材料包括：纸箱、纸盒、瓶贴标签、封口签、封箱带。在该协议项下2001年度实际发生交易金额累计为9,831,541.11元。
本公司间接持有雅安三九药业有限公司80％的股权，四川九信事业发展有限公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。
以上关联交易均为日常生产经营中的持续性业务，交易分多次进行，每一笔交易的量较小，故在本公司2001年度审计工作完成后才反映出累积交易金额。以上交易已在本公司2001年年报中进行披露。
2002年8月14日公司董事会以关联董事回避表决的方式审议通过了前述有关交易的具体事项。
受让三九健康股权以及货物采购及销售货物交易中的第2、4项，由于交易金额已超过3000万，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、三九企业集团（三九集团）
注册地址：深圳市银湖路口
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联－－独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2001年底,三九企业集团经审计的总资产为210.49亿元,净资产25.35亿元,2000年利润总额2.3亿元，净利润1.08亿元。
三九集团直接持有本公司10.19％股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72％股权，合共直接和间接持有本公司72.91％股份，为本公司最终控股股东。
（二）、货物采购及销售货物之关联方
1、 中国三九进出口（集团）有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭工业区4－2小区430栋9层 注册资本：13000万元
法定代表：韩韵恒
企业类型：有限责任公司
经营范围包括：一、经营粮油食品、轻工业等商品的进出口业务；二、经营机械等设备、仪器仪表等商品的进出口业务；三、接受各单位的委托、代理上述进出口业务；四、承办中外合资经营、合作生产业务；五、承接来料加工、来样加工、来件装配业务；六、开展补偿贸易业务；七、经营转口贸易、经营汽车（含小轿车）。
中国三九进出口（集团）有限公司成立于1987年6月22日，原名中国三九进出口公司，2002年5月三九进出口经工商变更登记更为现名。三九企业集团持有三九进出口100％股权。由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东，故三九进出口与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
公司2001年度未经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 49821
净利润(万元) 107
总资产(万元) 16441
股东权益(万元) 5763
2、 临沂三九医药有限公司
注册地址：山东省临沂市开阳路63号。
法定代表人：耿长太
注册资本：1200万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务包括：中药材、中药饮片、中西成药和化学试剂的批发，同时兼营零售。
临沂三九原为三九药业和山东省临沂药材供应站（现更名为山东临沂药材集团公司）于1998年共同出资设立的一家有限责任公司。其中，三九药业持有公司51％的股权。由于三九药业持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东，故临沂三九与本公司为受同一控股股股东控制的关联企业。
（2002年4月，三九药业有限公司将其持有的临沂三九51％的股权转让给本公司。详细情况参见本公司本年度第4号公告）
公司2001年度经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 7850.16
净利润(万元) 42.06
总资产(万元) 4528.62
股东权益(万元) 1270.20
3、 河北三九爱德福药业有限公司
注册地址：河北省石家庄市灵寿县北环路。
法定代表人：张欣戎
注册资本：2700万元人民币
企业类型：中外合资经营
经营范围包括：生产化学药制剂（国家限制的品种除外），销售自产产品及新产品研制开发。
三九爱德福成立于1998年5月18日，三九企业集团通过其控股的上海胶带股份有限公司间接持有其34％股份。由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东，故河北爱德福与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
公司2001年度经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 1090.60
净利润(万元) 42.80
总资产(万元) 6936.31
股东权益(万元) 3609.07
4、 三九集团湛江开发区双林药业有限公司
注册地址：湛江市海滨三路40号
法定代表人：梅伟伶
注册资本：3960万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围包括：血液收购，血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售。
湛江双林成立于1999年11月2日，三九企业集团通过其控股的三九宜工生化股份有限公司（三九生化）持有其97.58％的股权。由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东，故湛江双林与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
（2002年4月，本公司已将三九企业集团持有的三九生化38.11％的股权过户到本公司名下，交易情况参见本公司本年度第011号公告）
公司2001年度经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 4547.91
净利润(万元) 1012.68
总资产(万元) 18518.68
股东权益(万元) 11263.93
5、 江西瑞金三九药业有限公司
注册地址：瑞金市冯屋岗88号
法定代表人：赵新先
注册资本：650万元人民币
企业类型：中外合资经营
经营范围包括：生产、加工、销售中成药、西药（栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、胶囊剂、口服液、酊剂）
瑞金三九成立于1999年8月6日，三九企业集团通过其控股的上海胶带股份有限公司及三九环球投资公司间接持有瑞金三九90％的股份。由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
公司2001年度未经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 1467.3
净利润(万元) 558.4
总资产(万元) 3031.7
股东权益(万元) 1901.7
6、 三九企业集团四川九信实业发展公司
注册地址：成都市人民中路3段6号
法定代表人：曾晓春
注册资本：200万元人民币
经营方式：全民所有制
经营范围：机械、电子、电器、仪器仪表、生物化学产品及技术引进、产品开发、生产销售。
四川九信成立于1994年5月23日，为三九集团全资控股子公司，由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东，故四川九信与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
公司2001年度未经审计的财务资料为：
项目 2001年
主营业务收入(万元) 1492.71
净利润(万元) 164.25
总资产(万元) 1124.05
股东权益(万元) 503.09
三、关联交易标的的基本情况
（一）三九集团持有的深圳三九数字健康管理有限公司（三九健康）65％的股权。
三九健康是深圳市人民政府外经贸粤深合资证字[2000]0067号文批准，由三九企业集团、威博公司（英属维尔京群岛）共同出资组建的中外合资经营企业，其中三九集团出资比例为65％。持有深圳市工商行政管理局颁发的“企合粤深总字第109039号”企业法人营业执照。公司主营业务包括：计算机软件技术开发，计算机硬件技术开发，计算机网络技术开发。
公司成立初期名称为“深圳三九信息技术有限公司”，为突出行业优势及特点，经深圳市工商行政管理局批准，2001年7月11日公司更名为“深圳三九数字健康管理有限公司”。
公司注册地址：深圳市罗湖区银湖路口北环大道1028号科技楼3楼
法定代表人：崔军（现为三九医药董事、总经理）
注册资本：人民币400万元
公司近二年经审计的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2001年 2000年
主营业务收入(万元)3245.10 1529.78
净利润(万元) 680.77 （823.63）
总资产(万元) 6163.81 2139.18
股东权益(万元) 257.14 (423.63)
根据深圳市地方税务局深地税外函[2000]368号文，三九健康享有所得税优惠政策，即从第一个获利年度起，第一年免征企业所得税，第二年、第三年减半征收企业所得税。但在减免期内，只有当信息业收入超过全部业务收入50％的年度，才可享受该年度相应的优惠政策。
公司其他合法股东即威博公司（Webbacker Corp.）已经放弃同等条件下的优先购买权。
有证券从业资格的评估机构中审会计师事务所有限公司出具了中审评报字[2001]第10025号资产评估报告书，经评估，截止评估基准日2001年12月21日，在持续经营前提下，三九健康的整体资产的公允价值为13377.59万元。
（二）、货物采购及销售货物交易标的
1、本公司与三九进出口的交易标的主要为中药配方颗粒，中药电子调配中心。
2、三九医贸与临沂三九的交易标的主要为感冒灵冲剂、壮骨关节丸、正天丸、三九胃泰冲剂、三九胃泰胶囊、皮炎平软膏、补脾益肠丸等药品。
3、三九医贸与河北三九的交易标的主要为纳诺卡。
4、三九医贸与湛江双林的交易标的主要为人血白蛋白，免疫球蛋白。
5、三九医贸与瑞金三九的交易标的主要为九华痔疮拴。
6、雅安三九与四川九信的交易标的主要为包装物，包括：纸箱、纸盒、瓶贴标签、封口签、封箱带。
四、交易协议的主要内容及定价政策
（一）、受让三九健康65％的股权
鉴于公司大股东及关联公司占用公司巨额资金，公司董事会同意接受三九集团提出的以其持有的三九健康股权偿还占用本公司资金的相应数额，双方为此分别草签了协议。本项交易的各项协议提交本公司股东大会审议后生效。
2001年第三次临时董事会同意三九企业集团将其所持深圳三九数字健康管理有限公司90％的股权转让给公司，以偿还其关联公司占用本公司资金的相应数额。由于三九集团未能如期完成股权收购计划，本次实际将受让三九健康65％的股权。
1) 协议签署各方：协议的转让方（甲方）为三九集团，受让方（乙方）为本公司。
2) 协议签署时间：2002年8 月 8日。
3) 关联交易的定价政策及交易价格
定价政策：以经中介机构评估认定的三九健康整体价值的65％为基础，经双方协商，下浮10％后确定股权转让价格。即三九健康的转让价格为人民币7825万元。
4) 关联交易的结算方式及期限
公司将于协议规定的交割日或之前，以冲抵三九集团关联公司（深圳三九药业有限公司）对公司债务的方式结算。
公司已取得三九集团、三九药业同意上述结算方式的《关于股权转让金支付方式的函》。
5) 股权过户时间/交割
协议生效后第三十(30)日为交割日。自交割日起，无论有关的交接或变更手续是否完成，有关股权的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移至本公司享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权的处置权）也将由本公司行使。
6) 关联交易协议生效条件
（1）经转让方及受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）受让方的股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（3）三九健康原审批机关批准本协议约定的股权转让；
（4）已报中国证监会深圳证券监管办公室备案。
与本项收购相关之关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）、货物采购及销售货物
以上关联交易均为日常生产经营中的持续性业务，交易合同均为总体协议，就交易标的的质量、数量、价格、交货方式等作出框架性约定（其中，本公司与三九进出口的代理出口业务，就外贸手续办理、结汇方式等做出了约定）。具体内容视每次交易而定。
五、关联交易对本公司的影响情况
（一）、受让三九健康65％的股权
本项交易符合公司中长期发展战略。三九健康的目标是成为提供“一站式解决方案”的专业健康服务商，即利用网络技术，通过整合医药资源，构建专业网络信息平台及数据库，为消费者提供专业化、个性化健康管理服务，为企业提供信息发布平台及B TO B电子商务交易平台。因而符合公司生命健康产业的发展方向，是三九医药中医药现代化的重要手段，有助于增强公司在生命健康产业的竞争力。
同时本次交易可以减少公司大股东及其关联公司占用公司部分资金，改善公司财务状况，从而进一步增强公司竞争力。
该项关联交易对公司的主营业务无任何不利影响。
（二）、货物采购及销售货物
以上关联交易均为日常性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：前述交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；受让三九健康股权符合公司生命健康产业的发展方向，可以减少公司大股东占用公司部分资金，改善公司财务状况；货物采购及销售货物有利于交易各方的生产经营发展。
七、中介机构的意见
对上述关联交易，公司已聘请独立财务顾问，在股东大会召开十个工作日之前公告前述关联交易之独立财务顾问报告。
八、 备查文件
1、 三九医药股份有限公司董事会2002年第十二次会议决议
2、 三九医药股份有限公司董事会第十二次会议独立董事意见
3、 监事会决议及经监事签字的会议记录
4、 关联交易合同
5、 评估报告
三九医药股份有限公司董事会
2002年8月14日
