每日必读致：三九医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《三九医药股份有限公司章程》（ 以下称“公司章程”）的规定，本所作为三九医药股份有限公司（以下称“三九医 药”或“公司”）的常年法律顾问，应三九医药的要求，指派巫志声律师（以下称 “本所律师”）出席三九医药2001年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本 次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出 席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议 所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师并假定三九医药提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签 字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出 具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开合法有效
三九医药董事会于2002年4月20日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了 《三九医药股份有限公司2002年第四次董事会会议决议公告》和《三九医药股份有 限公司召开股东大会通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地 点、议程和有权出席本次会议的人员予以公告。
经核查，三九医药发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和 公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的时 间和地点一致；本次会议审议了会议通知中公告的全部提案，并新增一项临时提案， 该项临时提案的提出合法有效；本次会议由三九医药董事长赵新先先生授权的董事 崔军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议人员的资格合法有效
出席本次会议的股东（含股东代理人）共[5]名，代表股份[549996912]股，占 三九医药股份总数的[73.04]％。经核查， 该等出席本次会议的人员均具有符合有 关法律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有三九医药的部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章 程的规定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。
三、 关于临时提案的提出
经本所律师核查，公司第一大股东三九企业集团在董事会发出会议通知后提出 的《关于公司与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案》，业经公司2002年第 六次董事会审议通过，并同意提交本次会议审议，相关董事会决议及提案公告刊载 于2002年5月11日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。经核查， 该股 东有权提出该临时提案。
四、 本次会议的表决程序合法有效
本次会议表决通过了以下12项提案：
1) 审议《关于公司2001年度董事会工作报告的议案》；
2) 审议《关于公司2001年度监事会工作报告的议案》；
3) 审议《关于公司2001年度财务报告的议案》；
4) 审议《关于公司2001年度利润分配预案》；
5) 审议《关于公司2002年年度利润分配政策的议案》；
6) 审议《关于提名并选举独立董事的议案》；
7) 审议《关于独立董事津贴的议案》；
8) 审议《关于放弃三九生化配股权的议案》；
9) 审议《关于聘请大华天诚会计师事务所担任公司审计机构和确定审计费 用的议案》；
10) 审议《关于监事会换届选举的议案》；
11) 审议《关于制订监事会议事规则的议案》；
12) 审议《关于与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案》。
以上12项提案，均采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东 推举的监票人和公司监事作为监票人的监督下进行。列入会议议程的提案共有12项 （第1－11项与会议通知的拟审议提案一致，第12 项为会议通知中未列出的临时提 案），上述提案事项均为普通决议事项。出席本次会议的股东就全部提案逐项进行 了表决，全部提案均获同意通过。其中第6 项议案的有关独立董事系以累积投票选 举产生；第12项提案为关联交易，关联股东在表决时依照有关法律、公司章程的规 定回避表决。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决 程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次 会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、 有效。
北京市海问律师事务所 见证律师：巫志声
二零零二年五月二十一日
