本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年5月9日在公司本部与 上海胶带股份有限公司（以下简称“胶带股份”）签订了《资产置换协议》。按照 该协议,本着平等互利、公平合理的原则， 本公司将所拥有的宁波药材股份有限公 司（以下简称“宁波药材”）62.587％的股权与胶带股份拥有的三九医院项目 19 .82％（该比例为评估基准日的比例，相当于本协议签署日16.64％）的投资权益进 行置换，置换金额为7636万元人民币。

    本公司与胶带股份的最终控股股东均为三九企业集团，本次交易构成了关联交 易。

    本公司董事会对上述资产置换事项进行了认真、细致的分析研究，董事表决通 过了上述资产置换议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易胶带股份须报中国证券监督管理委员会审核；宁波药材的股权转让并 须获得宁波市外经委批准。

    二、关联方介绍

    1、上海胶带股份有限公司

    注册地址：上海浦东东昌路600 号

    企业类型：股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    证券代码：600614

    法定代表人：赵新先

    总股本： 11513378股

    主营业务：开发生产胶带、橡胶制品、胶鞋、化工产品、化工原料

    历史沿革：

    胶带股份由原上海胶带总厂于1991年改制而成，为全国橡胶行业首家上市公司。 组建股份公司以来，企业融技、工、贸为一体，向多元化、全方位的外向型企业发 展，整体效益有了明显提高。2001年，上海华谊（集团）公司将其所持胶带股份33, 964,347 股国有股（占胶带股份总股本29.50％）转让给三九企业集团， 三九企业 集团成为该公司第一大股东。

    2001年度净利润：28,143,109.36元。

    2001年度末净资产：203,812,243.72元。

    2、三九企业集团

    企业性质：全民（内联—独资）企业，直属中央企业工委管理

    注册资本：5375万元

    法定代表人：赵新先

    注册地址：深圳市银湖路口

    经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。

    三九企业集团为胶带股份第一大股东，也是本公司最终控股股东，直接和间接 持有本公司72.91％的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    1、三九医院

    三九医院原名总后医疗中心，是经中国人民解放军总后勤部以[1994]后营字第 24号文件批准，由三九集团投资建设的大型医疗设施项目，主要用于为深圳及其周 边地区提供医疗服务。1998年7月，该项目更名为三九医院。

    三九集团与本公司于1999年8月9日签定了《关于共同投资建设三九医院项目的 协议书》（下称“投资协议书”），共同投资41,816万元建设三九医院项目；三九 集团和胶带股份于2001年4月11 日签署了《项目投资权益及债权转让协议》（下称 “转让协议”）。根据转让协议的规定，三九集团将其在项目中拥有的部分投资权 益（即21.08％投资权益）及其对项目的金额为7,995万元的债权转让给胶带股份； 本公司与胶带股份及三九集团于2001年12 月 28日签定了《有关深圳三九医院项目债 权转权益的协议书》，根据该协议的规定，将胶带股份对三九医院享有的债权7 ,995万元全部转为胶带股份对三九医院的增资。完成后出资总额由41,816万元增加 到49,811万元。

    截止本次关联交易协议签署日，胶带股份债权转权益已经完成，三九集团、本 公司和胶带股份在项目中拥有的投资权益比例为：

    三九集团：24.10％；

    三九医药：42.16％；

    胶带股份：33.74％。

    根据上述投资协议书第1.3条的规定， 三九医院有限公司成立后三九医药将追 加投资12000万元受让三九集团在项目中的28.7 ％的投资权益（即现在三九集团在 三九医院的24.10％的投资权益）；因三九医院项目仍未竣工验收， 故尚未领取医 疗机构经营许可证和办理工商登记。

    经具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所财务审计后 [ 见深华 (2002)审字194号审计报告]，三九医院财务状况如下：

    　             2002年3月30日（未经审计）      2001年12月31日

    资产总额（元）      490,890,188.94            496,000,696.10

    负债总额（元）       19,242,182.51            104,302,689.67

    应收款项总额（元）   87,281,862.52             60,263,619.57

    净资产（元）        471,648,006.43            391,398,006.43

    本次交易中，本公司置入胶带股份持有的三九医院19.82 ％（该比例为评估基 准日的比例，相当于本协议签署日16.64％。下同）的投资权益。 具有从事证券业 务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司对三九医院项目作了资产评估，出具了中 勤信资评报字（2002）第8037号评估报告。评估基准日为2001年12月31日，评估方 法为重置成本法。截止2001年12月31日，三九医院的股东权益合计为39139.80万元， 评估后为38528.22万元。胶带股份置换资产的价值以评估值为基础，确定为7636万 元人民币。

    有优先受让权的三九企业集团已出具同意函，同意胶带股份根据置换协议向三 九医药转让深圳三九医院项目19.82％的投资权益。

    2、宁波药材股份有限公司

    宁波药材股份有限公司是经宁波市体改委[1993]54号文批准，于1994年以定向 募集方式设立的非上市股份有限公司。公司注册地点为宁波市药行街22－26号，经 营范围:主营中药材、中成药,参茸补品,中药饮片,兼营成药新药, 采购中药企业辅 助材料,汽车配件、煤炭,其它食品(除烟),汽车货运,建筑装潢材料、金属材料、五 金、交电、百货、仓储。该公司注册资本6500万元。

    宁波药材以药品批发、零售为主,是浙江省最大的中药专业公司。 随着医药改 革的推进,公司已从计划经济体制下传统的统购、包销调拨业务中解脱出来,药品销 售方式随市场变化而不断调整。另外，公司还向德国等国家出口中药产品, 开拓国 外市场。目前，公司年销售额占全省的10％以上。

    1999年6月，本公司与三九企业集团签署股权转让协议, 以4746 万元的价格收 购三九集团所持宁波药材股份有限公司54.1％的股份。 2000年宁波药材实施配股, 注册资本变动为6500万元，配股后，本公司共持有宁波药材股份有限公司的法人股 40,681,550股，占其总股本的62.587％。宁波药材第二大股东为宁波市国有资产管 理局，持有18,168,900股，占总股本的27. 95％，另有九家法人股东，合计持股6 .963％，内部职工持股2.5％。

    经具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所审计[深华（2002 ）股 审字038号审计报告],宁波药材股份有限公司主要财务数据如下：

    　              2002年3月31日（未经审计）  2001年12月31日

    资产总额（元）      346,642,768.35         336,829,088.32

    负债总额（元）      220,694,340.81         224,556,844.01

    应收款项总额(元)    148,638,118.45         132,573,121.62

    净资产(元)          119,169,981.31         109,315,192.05

    　                  2002年1－3月               2001年度

    主营业务收入(元)    86,364,436.46         346,443,497.88

    主营业务利润(元)    11,480,425.07          52,379,019.64

    净利润(元)           －262,551.49           1,422,299.76

    本次交易本公司置出本公司所持宁波药材股份有限公司62.587％的股权。具有 从事证券业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对宁波药材进行了资产评 估，出具了北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告。评估基准日为2001 年 12月31日，评估方法为重置成本法。截止2001年12月31日，宁波药材的股东权益合 计为10931.52万元，评估后为12201.61万元。本公司置换资产以评估值为基础，价 值确定为7636万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司于2002年5月8日在公司本部与上海胶带股份有限公司签订了《资产置换 协议》。

    1、置换资产：

    本公司将所拥有的宁波药材62.587％的股权与胶带股份拥有的三九医院19. 82 ％（该比例为评估基准日的比例，相当于本协议签署日16.64 ％）的投资权益进行 置换。

    2、交易价格及作价原则

    本公司置换资产和胶带股份置换资产之间的置换是按下述程序进行的等值置换：

    本次交易以2001年12月31日为基准日的置换资产评估值为基础，分别计算并确 定本公司置换资产和胶带股份置换资产的价值。

    根据中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第8037号评估报 告，截止2001年12月31日，三九医院的股东权益合计为38528.22万元，据此，胶带 股份置换资产的价值确定为7636万元。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002） 第034号评估报告，截止2001年12月31日，宁波药材的股东权益合计为12201.61 万 元。据此，本公司置换资产的价值确定为7636万元。

    置换完成后，三九集团及三九医药、胶带股份在医院项目中拥有的投资权益比 例分别为：

    三九集团：24.10％；

    三九医药：58.8％；

    胶带股份：17.1％。

    3、置换交割日

    本次交易以2002年9月30日为置换交割日。 胶带股份置换资产的所有权自置换 交割日转让给三九医药；三九医药置换资产的所有权经有关部门批准并办理工商变 更登记手续后转让给胶带股份。

    自置换交割日后，双方置换资产及其相关业务所产生的盈利或亏损，均由受让 该置换资产的一方享有和承担。

    4、转让完成前的安排

    双方同意，在三九医药置换资产转让手续完成前，自置换交割日起，三九医药 将三九医药置换资产委托给胶带股份管理。由胶带股份全权代表三九医药行使除股 份处置权以外的该等资产在宁波药材章程项下相应的权利。在托管期间，三九医药 置换资产的收益权由胶带股份享有。

    胶带股份应按谨慎勤勉的原则行使其托管权利。在托管期内，胶带股份行使托 管权利应符合国家法律、法规的规定，保持宁波药材的持续性经营。在转让手续完 成时，上述托管自行终止。

    5、协议的生效条件

    协议在下述条件满足后生效：

    （1）经双方授权代表签署并加盖各自公章；

    （2）获得双方股东大会批准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的实施，是为了优化本公司资产结构，调整产业结构，促进本公 司主营业务的发展。公司正在逐步降低医药批发业务占主营业务的比重，专注于建 立全国性的三九医药连锁网络。同时，置出本公司缺乏足够资源进行有效管理控制 的资产，有利于公司加大力度，尽快促成三九医院的竣工，早日产生效益。

    六、中介机构对本次资产置换交易的意见

    对上述关联交易，公司已聘请独立财务顾问，在股东大会召开五个工作日之前 公告本次关联交易之独立财务顾问报告。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、资产置换协议

    3、深华（2002）股审字038号审计报告

    4、深华（2002）审字194号审计报告

    5、中勤信资评报字（2002）第8037号评估报告

    6、北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    2002年5月9日