三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2002年第四次会议于2002 年4月19日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5 人，一名董事 授权其他董事代行表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事 及高管人员列席了会议。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过公司2001年年度报告及报告摘要；

    二、审议通过公司董事会2001年工作报告；

    三、审议通过公司2001年度财务报告；

    四、审议通过公司2001年利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2001年实现净利润121,027,302.13元， 加上年初未分配利润－5,031,774.65元，本年度可供分配的利润为115,995,527.48 元。根据公司章程规定提取10％法定公积金和5％的法定公益金后， 实际可供股东 分配的利润为106,817,706.83元。

    拟以2001年末公司总股本75,300万股为基数，向公司全体股东按每10股派送现 金红利0.40元（含税），共计派发现金3012万元，余下未分配利润结转下年度；本 次利润分配不进行资本公积金转增股本。

    上述分配预案将提交公司2001年年度股东大会审议。

    五、审议通过公司2002年利润分配政策；

    1、公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    2、公司2001年年度实现净利润提取法定公积金和公益金， 加上公司结余未分 配利润后，分配比例不少于可分配利润的10％；

    3、利润分配采取送红股或/和派发现金形式，并以派发现金为主；

    以上2002年度利润分配政策为预测方案。公司董事会将视实际情况提出利润分 配预案，提交公司2001年年度股东大会审议决定后实施。董事会保留根据公司发展 和盈利情况做出调整的权力。

    六、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；

    为进一步完善公司公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章 程等的有关规定，经考察，并征得被提名人的书面同意，公司董事会拟提名 王 珏、魏杰、于水利为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）（独立 董事候选人声明及提名人声明见附件）；本议案将提交股东大会审议。

    提名董事回避了表决。

    七、审议通过关于独立董事津贴的议案；

    根据有关规定，结合公司实际情况，建议给予独立董事津贴标准为：王珏每年 200，000元人民币（含税）、魏杰每年160，000元人民币（含税）、其他独立董事 每年120，000元人民币（含税）。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程 形式其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。

    八、审议通过放弃三九生化2002年度配股权的议案；

    公司现持有三九生化国有法人股8068.2万股，根据三九生化董事会2002年度配 股预案，我公司可配股权共计2420.46万股，公司拟全额放弃三九生化2002 年度国 有法人股配股权，并不予以转让。此议案将提请股东大会审议。

    九、审议通过关于聘请大华天诚会计师事务所担任公司审计机构和确定审计费 用的议案；

    大华天诚会计师事务所具有从事证券相关业务资格，在2001年的工作中已熟悉 公司情况。为使公司审计工作保持连续性，特提议聘请大华天诚会计师事务所担任 公司审计机构。

    2001年内，公司向中天勤会计师事务所支付2000年度审计报告费用110 万元， 审计差旅费9.75万元；2001年度审计报告由大华天诚会计师事务所出具，根据审计 工作的工作量和所需时间，按照审计业务收费标准，拟支付审计费用130万元， 审 计差旅费另计，估计约12万元，该审计费及审计差旅费未在报告期内支付。

    十、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    公司定于2002年5月21日（星期二）上午九点，在深圳市北环大道1028 号公司 办公楼会议室召开2001年度股东大会，会议由公司董事会负责召集。

    上述第一至十项议案需提请2001年度股东大会审议。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司董事会

    2002年4月19日

    附：独立董事候选人简历

    王珏，男，1926年5月出生，曾任中央党校政治经济学教研室主任、 经济体制 改革研究所所长、全国政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社长 等。已出版和发表的著作和论文主要有《[资本论]介绍》、《简明政治经济学》、 《中国社会主义经济学四十年》、《王珏经济文选》、《中国的繁荣需要现代企业 制度》等。

    魏杰，男，1952年出生，曾任中国人民大学副教授、研究生导师、教授、博士 生导师，经济研究所副所长、经济系主任等职。1996年起任国家国有资产管理局科 研所所长，中国国有资产管理学会副会长等职。1991年被评为国家级有特殊贡献的 中青年专家。出版了《宏观经济政策研究》等20多本专著。

    于水利，男，1969年7月出生，大学本科学历，中共预备党员，审计师、 中国 注册会计师。自1992年至今在审计署西安特派员办事处工作，任主任科员。