每日必读本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的有关规定，并按照有关证券交易 监管部门的要求，就本公司受让三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化” ）38.11％股份出具本报告。
本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规 则中的任何条款，或与之冲突。
本次转让已获得财政部批准并已经中国证监会豁免要约收购义务。
本次本公司受让三九生化38.11％股份是根据本报告载明的资料进行的。 除本 公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。
一、目标公司简况
公司名称：三九宜工生化股份有限公司
主营业务：主要集中在生物制药、精细化工和工程机械等三个领域
主营业务所在地：广东省
股票简称：三九生化
股票代码：000403
股票上市地点：深圳证券交易所
股本结构：
总股本 211,683,491 比例 100％
国家股 86,772,000 40.99％
境内法人股 23,421,311 11.06％
高管人员持股 11,623 0.01％
内部职工股(三年后流通) 7,445,000 3.52％
社会公众股 94,033,557 44.42％
二、受让人介绍
（一）、概况
公司名称：三九医药股份有限公司
公司注册及办公地址：深圳市北环大道1028号
注册号码：1000001103157
税务登记证号：440301710924590
电话：0755－3360999
主营业务：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转 让、服务；医疗、保健服务。
主营业务所在地：广东省
（二）、主营业务发展情况
公司2001年中期经审计的财务资料披露为：每股收益0. 142元，每股净资产3 .524元。公司实现主营业务收入1,058,779,567.16元，主营业务利润462,994,115 .23元，利润总额为141,250,450,58元，实现净利润107,175,911.98元， 保持了稳 健的发展势头。公司近两年及最近一期主要利润数据如下：
项目 2001年1－6月 2000年 1999年
主营业务收入（元） 1,058,779,567.16 1,828,175,159.07 1,476,418,817.82
净利润（元） 107,175,911.98 201,669,188.26 220,21.8774.49
（三）、产权结构（见下图）
┌────────────┐
┌────┤ 三九企业集团 │
│ └──┬─┬───────┘
┌──┴──────┐│ │
│三九实业（香港） ││ │
│有限公司 ││ │
└──┬──────┘│ │
│ │ │
┌──┴──┐ │ │
│BVI公司 │ │ │
└──┬──┘
25％│ 75％
┌──┴──────┐ ┌──────┐
│三九药业有限公司 │ │社会公众股东│
└──────┬──┘ └──┬───┘
│ 62.72％ 10.1％ │26.38％
┌──┴───────────┴──┐
│ 三九医药股份有限公司 │
└─────────────────┘
说明：
1、三九企业集团是中央企业工委管理的国有独资企业。
2、三九企业集团和深圳三九药业有限公司为国有股股东， 两者为关联公司， 其中三九企业集团直接及间接持有深圳三九药业有限公司100％股份。 其余股东为 社会公众股东。
3、本公司主要关联法人简介如下：
①三九企业集团
前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方 制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要，在深圳南 方制药厂的基础上成立了“三九企业集团”。1993年5月21日， 三九企业集团与深 圳南方制药厂合二为一，在深圳市工商行政管理局变更登记为三九企业集团( 深圳 南方制药厂)。主营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、 包装 材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。
法定代表人：赵新先
注册资本：5375万元
注册地址：深圳市银湖路口
企业类型：全民所有制（内联－独资）
三九企业集团直接间接持有我公司72.91％的股份，为我公司最终控股股东。
②深圳三九药业有限公司
1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建， 双方股权比 例为51％:49％。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，三 九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。
法定代表人：赵新先
注册资本：146250万元
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
企业类型：合资企业(港资)
经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品， 并在国内外销售自产产品。
深圳三九药业有限公司持有我公司62.72％的股份，为我公司第一大股东。
③深圳金融租赁有限公司
1984年12月25日经深圳市工商行政管理局批准成立，领有中华人民共和国国家 工商行政管理局第440301135140号企业法人营业执照，1999年9月30 日经中国人民 银行批准获得非银行金融机构资格。
法定代表人：荣龙章
注册资本：30821万元
注册地址：深圳市深南东路2号三九大酒店5楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：利用国内外资金经营生产、非生产、建设和科学研究所需的租赁业 务；办理租赁企业项目所需的设备、物资的进出口业务；办理与租赁有关的金融业 务，办理代售买卖业务。
由于三九集团持有深圳金融租赁有限公司50.29％股权， 故该公司与我公司属 受同一控股股东控制的关联公司。
④深圳九先生物工程有限公司
成立于1995 年， 领有中华人民共和国国家工商行政管理局企合粤深总副字第 106316A号企业法人营业执照
法定代表人：赵新先
注册资本：美元1000万元
注册地址：深圳市福田区银湖路口南方药厂内设备大楼4～6楼
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、生产经营基因工程产品、免疫产品及分子生物试剂，产品50 ％外销。
深圳九先生物工程有限公司为我公司发起人之一，持有我公司0.07％的股份。
⑤深圳先达明物业管理有限公司
成立于1998年，领有深圳市工商行政管理局第4403011006678 号企业法人营业 执照。
法定代表人：余怀国
注册资本：600万元
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口南方药厂内质检大楼一栋四楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理，销售五金材料、建筑材料、日用百货（不含专营、专控、 专卖商品），兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目）。
深圳先达明物业管理有限公司为我公司发起人之一，持有我公司0.01％的股份。
⑥惠州壬星工贸有限公司
成立于1995年，领有注册号为441312000715的企业法人营业执照。
法定代表人：洪如生
注册资本：550万元
注册地址：惠州市河南岸九惠药厂内
企业类型：有限责任公司
经营范围：加工电子元器件；销售：五金交电、建筑材料、日用百货、汽车零 配件。
惠州壬星工贸有限公司为我公司发起人之一，持有我公司0.01％的股份。
（四）、 因大股东及关联方占用本公司资金及信息披露等方面存在的问题， 2001年8月27日，中国证监会对本公司及公司董事会、 监事会成员予以公开批评。 2001年10月25日，就本公司上市以来至2001年中报披露期间信息披露存在的问题， 深圳证券交易所对本公司及公司董事会、监事会成员予以公开谴责处分。
本公司最近五年之内未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
(五)、本公司现任董事会成员赵新先、崔军、周东斌、彭云峰、宋成印、任毅； 监事会成员喻明、余怀国、何兆奎、林海江、徐晓武、杨海宏、郭欣；高级管理人 员屈定坤、周辉，以上人员国籍均为中国，均未取得其他国家或者地区的居留权。
因对大股东及关联方占用资金有重大失职行为,2001年8月27日，中国证监会对 本公司董事赵新先、崔军，监事杨海宏、徐晓武、何兆奎、郭欣、林海江等14人予 以公开批评。该公开批评的人员名单中，没有监事喻明和余怀国，后在9月26 日深 圳证管办专门对此二人发了通报批评通知。
2001年10月25日，就本公司上市以来至2001年中报披露期间信息披露存在的问 题，深圳证券交易所对公司董事赵新先、崔军，监事喻明、余怀国、杨海宏、徐晓 武、何兆奎、郭欣、林海江予以公开谴责处分。
三、 受让人持股变动情况
本公司在此次股权受让之前未持有三九生化股份，此次受让完成后本公司将持 有三九生化38.11％的股份，并成为其第一大股东。
四、 前六个月的股份交易
本公司及本公司关联法人、董事、监事和高管人员在本报告日之前六个月内未 有持有或买卖三九生化股份的行为。
五、 资金安排
三九企业集团及其关联公司占用本公司巨额资金，本次股权转让为其还款计划 的一部分。故本次股权转让价款以冲抵三九企业集团及其关联公司所占用本公司相 应数额资金的方式支付。
六、 持股目的和计划
1、 本公司受让三九生化股权的目的包括：落实大股东及其关联方归还其占用 本公司的部分资金；本公司与三九生化同处于现代医药产业，通过此次股权交易可 使双方优势互补，进行资源整合。
2、本公司无对三九生化进行重组或者清盘计划， 亦无采取其他类似的重大决 策。
3、本公司无对三九生化业务或者组织结构做出重大调整的计划。
4、本公司无计划改变三九生化现任管理层或者董事会的组成。
5、截止目前，本公司无计划修改三九生化的《公司章程》。
6、截止目前，本公司无对三九生化做出重大影响的计划。
七、 与三九生化之间的重大交易
在报告日前二十四个月内，本公司未与三九生化、三九生化的附属公司、关联 法人、关联自然人发生以下交易：
（一）未与三九生化、三九生化的附属公司、三九生化的关联法人进行资产交 易的合计金额超过三九生化最近经审计的合并财务报表净资产5 ％以上的交易（前 述交易按累计金额计算）；
（二）未与三九生化的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（三）未有对三九生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。
八、 转让情况
转让方三九企业集团是本公司最终控股股东。
本公司与三九企业集团于2001年10月9日在深圳签订股份转让协议，据该协议， 三九企业集团同意将所持有的三九生化80682000股国家股转让给本公司，本公司同 意受让；转让价格以国家有关主管部门批准本次股权转让后最近一期经审计的净资 产为基础，按净资产溢价25％确定转让价格。根据三九生化已公告的2001年年度报 告，三九生化每股净资产为3.15元，溢价25％后确定转让价格为每股3.94元，协议 转让总价款为31814.4万元；相应冲抵三九集团或关联公司占用本公司的资金31814. 4万元。
该协议已经转让双方签字、盖章，并经本公司2001年第一次临时股东大会批准， 本次股权转让于2002年2月1日取得财政部批复（财企[2002]25号），于2002年4 月 10日获得中国证监会豁免要约收购的批准。
转让双方同意，依转让股份所涉交易所的上市规则，履行信息披露义务，并及 时办理股份过户手续。
除上述外，本公司与三九企业集团：
1、 未就股份转让存在任何其他合同或者默契。
2、 未就三九生化其他股份存在任何合同或者默契。
3、 未就三九生化公司的资产、负债或者业务存在任何合同或者默契。
4、 未就三九生化董事、监事及高级管理人员的任免问题存在任何合同或者默契。
5、 不存在其他与三九生化相关的合同或者默契。
九、 备查文件
1、《股份转让协议》
2、三九医药2000年度经审计的财务会计报告
由于本公司为上市公司，有关财务报告已刊登于2001年3月31 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》。
有关资料并可按下述方式查阅。
查阅地点：本公司董事会秘书处
联系电话：0755－3360999转
三九医药股份有限公司董事会
2002年4月18日
