本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    三九医药股份有限公司（本公司）于2002年4月2 日与本公司参股公司深圳市 三九医药连锁股份有限公司（三九连锁）在深圳市签署了《增资协议书》，本公司 出资2700万元对三九连锁进行增资。

    三九连锁其他合法股东已放弃优先认购权。

    三九连锁是本公司的参股公司，本公司董事、总经理崔军持有三九连锁55％的 股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交 易。

    本公司2002年4月2日董事会审议通过了上述交易，关联董事回避了表决。

    二、关联方介绍

    崔军， 住所为广东省深圳市银湖路口南方药厂宿舍， 身份证号 440301680615801。持有三九连锁55％的股权。 现任三九医药股份有限公司董事、 总经理，为本公司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    深圳市三九医药连锁股份有限公司于2001年5月29日正式注册成立，注册地址： 广东省深圳市罗湖区北环大道1028号，注册资本贰千万元人民币。股权结构为：本 公司持有27％；崔军持有55％；于继武持有12％；李卫平持有3％；荣龙章持有3％。 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生 物制品、诊断药品的购销；保健用品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；道路普通货物运输、公路货代、铁路货代。

    三九连锁是专业从事零售药店连锁经营的公司，目前除在深圳市外，还陆续在 五个省份的七个城市或地区投资设立了控股的药品零售连锁公司；在武汉投资设立 了三九物流基地——武汉市三九物流有限公司，配送商品范围不仅限于零售药店经 营药品，还有其他门店经营所需的各项物资。武汉物流仓库作为三九药店连锁的战 略仓库（DC），目前储存了大部分的畅销品种、一部分非常用药品、及各种物资， 并通过现代化的决策系统、管理系统、作业系统运营。

    三九连锁其他合法股东已放弃优先认购权。

    三九连锁截止2001年12月31日未经审计的资产总额为67177851.42元； 负债总 额为56967326.10元；应收款项总额为4369675.59元；净资产为10210525.32元；没 有或有事项。截止2002年3月31日未经审计的资产总额为83689004.30元；负债总额 为69674465.85元；应收款项总额为9940381.72元；净资产为14014538.45元；没有 或有事项。

    三九连锁2001年5－12月未经审计的主营业务收入为7325835.01元， 主营业务 利润为－2726309.27元，净利润为－9789474.68元。2002年1－3月未经审计的主营 业务收入为12335401.55元，主营业务利润为3471879.98元，净利润为3804013. 13 元。

    本次增资资金将主要用于建设物流配送系统、药店拓展和补充流动资金，具体 计划如下：三九物流园区一期工程1000万元，药店项目投资1200万元，药品及物资 采购资金500万元。

    增资后，三九连锁董事会将进行改选，该公司管理层维持稳定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要内容

    本公司于2002年4月2日与三九连锁签署了《增资协议书》，本公司以现金出资 2700万元对三九连锁进行增资。

    增资后，三九连锁的股权结构为：本公司63.5％、崔军 27.5％、于继武 6％、 李卫平1.5％、荣龙章1.5％。

    协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经本公司董事会审议 批准后生效。

    2、定价政策

    增资价格以经评估的三九连锁净资产值为依据确定。有证券从业资格的评估机 构中审会计师事务所有限公司出具了中审评报字[2002〗第1003号资产评估报告书， 经评估，截止评估基准日2002年2月28日，在持续经营前提下， 三九连锁的净资产 的公允价值为2703.41万元。三九连锁增资前股本总额为2000万元， 相当于每股价 值约为1.35元。据此，协商确定每股认购价格为1.35元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    建设中国最大的、全国性经营的综合性健康产品和服务的零售连锁网络是公司 中长期发展战略，本公司已于2002年第一次董事会会议通过收购三九集团及关联企 业持有的连锁药店项目股权的决议。对三九连锁增资使其成为公司的控股子公司的 必要性表现在：一是可以迅速搭建连锁网络的构架，包括已初具规模的物流配送系 统和信息管理系统；二是可增加门店数量；三可拥有一批专业的、有成熟经验的经 营管理人才，从而保证本公司医药连锁行业的领先地位和持续高速发展。

    本次关联交易奠定了本公司在医药连锁行业的发展基础，增强了本公司的竞争 力，符合公司及全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、本公司2002年第二次董事会决议和会议记录；

    2、增资协议书；

    3、资产评估报告；

    4、三九连锁股东会决议。

    

三九医药股份有限公司

    董 事 会

    二00二年四月二日