每日必读一、概要
三九医药股份有限公司（本公司）经2001年8月30日召开的2001 年第三次临时 董事会研究，同意大股东及关联公司将其所持资产或权益清还占用公司的资金，包 括三九连锁药店项目、广东三九脑科医院股权。
公司2002年2月26日董事会审议通过了有关交易的具体事项。
由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％股份， 为本公司最终控股股东； 深圳三九药业有限公司持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东。 根据深圳证 券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、三九企业集团（三九集团）
注册地址：深圳市银湖路口
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联－－独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年 11月, 深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日 ,依体制改革需要, 在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政 管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集 团(深圳南方制药厂)。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、 汽 车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2000年底,三九企业集团总资产175. 39 亿元,净资产30.83亿元,2000年利润总额4.72亿元。
三九集团直接持有本公司10.59％股权， 并透过其控股子公司深圳三九药业有 限公司间接持有本公司62.72％股权，合共直接和间接持有本公司73.31％股份，为 本公司最终控股股东。
2、深圳金融租赁有限公司（金融租赁公司）
注册地址：深圳市罗湖区深南东路2号三九大酒店5楼
注册资本：30821万元
法定代表人：荣龙章
企业类型：有限责任公司
金融租赁公司是经中国人民银行总行批准，由三九集团联合国内十家金融机构 及企业共同成立的非银行金融机构。其中，三九集团股权比例为50.29％。 公司于 1999年12月25日正式挂牌营业。经营业务包括：利用国内外资金经营生产、非生产、 建设和科学研究所需的租赁业务；办理租赁企业项目所需设备、物资的进出口业务； 办理与租赁有关的金融业务；办理代客外汇买卖业务。
由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东， 故金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。
3、深圳三九药业有限公司（三九药业）
注册地址：深圳市银湖路口
注册资本：146250万元
法定代表：赵新先
企业类型：中外合资(港资)
深圳三九药业有限公司成立于1992年4月， 由三九集团与泰国正大药业有限公 司合资组建，双方股权比例为51％：49％。后经由几次变更，1998年3 月三九集团 持股比例为75％，三九实业（香港）有限公司通过BVI公司持有25％股份。 公司主 营业务包括：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品， 并在国内外销售自产产品。
截止2000年12月31日，三九药业总资产为662269万元，净资产为170200万元， 2000年实现净利润为8299万元。
三九药业持有本公司62.72％股权，为本公司控股股东。
4、深圳南方医疗研究中心（南方医疗中心）
注册地址：深圳市深南东路二号
注册资本：1700万元
法定代表：崔崇林
经济性质：全民 (内联)
深圳南方医疗研究中心是三九集团的全资子公司，成立于1988年12月。其主营 业务包括：开设专科门诊及相应的医疗附属设施，开展医学科学和学术交流活动及 医疗设备、医药、新技术的展销。
由于三九集团直接和间接持有本公司73.31％的股权，为本公司最终控股股东， 故深圳南方医疗研究中心与本公司为同受同一最终控股股东控制的关联企业。
三、关联标的的基本情况
（一）三九连锁药店项目
1、金融租赁公司持有的襄樊三九医药连锁有限公司（襄樊三九）52.55％股权
襄樊三九是2001年5月成立的一家有限责任公司，公司主营业务包括：中成药、 西药制剂、化学试剂、玻璃仪器、配方用药原料、中药饮片、医疗器械、卫生防疫 品、保健品、计生用品；兼营副食品、日用百货、健身器材、化妆品、糖酒、卷烟 的零售。
公司现有零售药店19家，为襄樊地区最大的医药零售企业。
公司注册地址：湖北省襄樊市樊城大庆东路11号
法定代表人：解斌
注册资本：666万元人民币
注册号码：4206001350578
股权结构：金融租赁公司持有52.55％的股权，襄樊医药有限责任公司持有47 .45％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 436.16
净利润(万元) (14.85)
总资产(万元) 884.68
股东权益(万元) 651.14
公司其他合法股东即襄樊医药有限责任公司已经放弃同等条件下的优先购买权。
2、金融租赁公司持有的昆明三九济民医药有限公司（昆明三九）60％的股权
昆明三九是2001年7月登记注册的一家有限责任公司。 公司主营业务包括：中 西成药、贵重药材、中药配方、计生用品、营养补品、保健用品、化妆品、图书报 刊的零售。公司现有10家门店，其中心店位于繁华商业街区，其余门店以社区店为 主。
公司注册地址：昆明市棕树营丹霞路43号2楼
法定代表人： 解斌
注册资本：600万元人民币
注册号码：5301001014617
股权结构：金融租赁公司持有60％的股权，昆明济民大药房连锁有限责任公司 持有40％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 558.85
净利润(万元) (38.12)
总资产(万元) 740.87
股东权益(万元) 562.07
公司其他合法股东即昆明济民大药房连锁有限责任公司已经放弃同等条件下的 优先购买权。
3、金融租赁公司持有的西宁三九医药零售有限公司（西宁三九）52％的股权
西宁三九是2001年4月成立的一家有限责任公司。公司主营业务包括：中成药、 中药饮片、中药材、西药、医疗器械、营养滋补保健品、计生药具、健身器材、日 用百货、图书、副食品的零售。公司现有1家门店，位于繁华商业街区。
公司注册地址：西宁市城东区东关大街236号
法定代表人： 解斌
注册资本：80万元人民币
注册号码：6301002205078
股权结构：金融租赁公司持有52％的股权，深圳市三九医药连锁股份有限公司 持有48％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 187.34
净利润(万元) (13.38)
总资产(万元) 122.39
股东权益(万元) 66.61
公司其他合法股东即深圳市三九医药连锁股份有限公司已经放弃同等条件下的 优先购买权。
4、金融租赁公司持有的湛江三九药店有限公司（湛江三九）84.6％的股权
湛江三九是2001年8月成立的一家有限责任公司。公司主营业务包括：中药材、 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药片、生物制品、诊断药品，兼营 保健食品、副食品、日用百货、健身器材、化妆品的零售。公司现有3 家门店在营 业，另有2家门店筹建。
公司注册地址：湛江市霞山区海景路4号海景大厦首层5－－6
法定代表人： 吴壹建
注册资本：260万元人民币
注册号码：4408001305067
股权结构：金融租赁公司持有84.6％的股权，自然人苏宁持有15.4％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 47.67
净利润(万元) (46.64)
总资产(万元) 250.84
股东权益(万元) 213.35
公司其他合法股东即苏宁已经放弃同等条件下的优先购买权。
5、金融租赁公司持有的荆州三九医药连锁有限公司（荆州三九）52.6 ％的股 权
荆州三九是2001年8月成立的一家有限责任公司。 公司主营业务包括：西药制 剂、中成药、生物制品、医疗器械、计生用品、保健食品、日用百货、健身器材、 化妆品、书刊的零售。公司现有12家门店，是荆州地区最大的医药零售企业。
公司注册地址：湖北省荆州市沙市区北京中路354号
法定代表人： 解斌
注册资本：500万元人民币
注册号码：4210001110480
股权结构：金融租赁公司持有52.6％的股权，湖北恒泰医药股份有限公司持有 47.4％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 79.89
净利润(万元) (21.47)
总资产(万元) 479.70
股东权益(万元) 478.52
公司其他合法股东即湖北恒泰医药股份有限公司已经放弃同等条件下的优先购 买权。
6、金融租赁公司持有的济南三九医药零售有限公司（济南三九）60％的股权
济南三九是2001年7月成立的一家有限责任公司。公司主营业务包括：中成药、 中药饮片、中药材、西药制剂、计生药具、保健食品、保健用品、烟、酒、日用百 货的零售。公司现有4家门店，位于比较繁华商业街区。
公司注册地址：济南市槐荫区纬十二路232号
法定代表人： 解斌
注册资本：170万元人民币
注册号码：3701001808369
股权结构：金融租赁公司持有60％的股权，济南药业集团有限责任公司持有48 ％的股权
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 62.03
净利润(万元) (8.94)
总资产(万元) 215.44
股东权益(万元) 161.05
公司其他合法股东即济南药业集团有限责任公司已经放弃同等条件下的优先购 买权。
7、三九药业持有的临沂三九医药有限公司（临沂三九）51％的股权
临沂三九是三九药业和山东省临沂药材供应站（现更名为山东临沂药材集团公 司）于1998年共同出资设立的一家有限责任公司。其中，三九药业持有公司51％的 股权。公司主营业务包括：中药材、中药饮片、中西成药和化学试剂的批发，同时 兼营零售。公司是鲁南地区最大的中成药代理商，公司代理的品种包括三九、云南 白药、北京同仁堂等，为山东省最大的三九产品经销商。公司现有零售药店2家。
公司注册地址：山东省临沂市开阳路63号。
法定代表人：耿长太
注册资本：1200万元人民币
注册号码：3713001801360－1
公司1999年、2000年度经审计的财务资料及2001年度未经审计的财务资料为：
项 目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入(万元) 7328.98 6164.48 5414.13
净利润(万元) 3.66 21.79 62.70
总资产(万元) 3493.34 4336.38 4156.90
股东权益(万元) 1231.80 1227.07 1222.26
公司其他合法股东即山东临沂药材集团公司已经放弃同等条件下的优先购买权。
8、青海三九医药有限公司（青海三九）90％的股权
青海三九是1999年7月成立的一家有限责任公司， 是三九药业为解决欠款问题 而和青海省药材公司共同设立，其中，三九药业持有公司90％股权。公司主营业务 包括：中药材、中西药制剂、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器的批发零 售。兼营营养补品、保健用品、副食品、糖、酒、烟零售。公司现有1家零售药店。
公司另一股东青海省药材公司已于2000年被青海省高级人民法院裁定破产，该 公司所持有的青海三九10％的股权转由自然人王志磊持有，但相关股权变更手续尚 在办理中。
公司注册地址：青海省西宁市南关街133－8号。
法定代表人： 解斌
注册资本：80万元人民币
注册号码：6300001201188
公司2000年度经审计的财务资料及截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年 2000年
主营业务收入(万元) 573.68 487.74
净利润(万元) 0.08 6.15
总资产(万元) 351.95 294.17
股东权益(万元) 74.20 76.27
9、三九集团持有的长沙三九医药经营有限公司（长沙三九）51％的股权
长沙三九医药经营有限公司是2001年7月成立的一家有限责任公司， 注册时公 司名称为“长沙九湘医药有限公司”。公司已于2001年12月11日更名为“长沙三九 医药经营有限公司”。公司主营业务包括：中药材、中药饮片、中成药、化学原料 药及其制剂、生化药品、血液制品、抗生素及诊断药品的批发、零售。
公司注册地址：湖南省长沙市银盆南路399号
法定代表人：彭湘萍
注册资本：4418万元人民币
注册号码：4301001003489
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 707.31
净利润(万元) (36.67)
总资产(万元) 5131.18
股东权益(万元) 4381.36
公司其他合法股东即长沙市医药商业有限公司已经放弃同等条件下的优先购买 权。
10、三九集团持有的石家庄三九恒康医药有限公司（石家庄恒康）75.76 ％的 股权
石家庄恒康是2001年10月登记注册的一家有限责任公司。公司主营业务包括： 中西药制剂、中成药、中药饮片、医药保健品的零售。公司现有5家门店， 均位于 繁华或较为繁华的商业街区。
公司注册地址：河北省石家庄市中山西路11号
法定代表人：解斌
注册资本：330万元人民币
注册号码：1301001000668
公司截止2001年12月31日未经审计的财务资料为：
项 目 2001年
主营业务收入(万元) 353.30
净利润(万元) (84.71)
总资产(万元) 367.26
股东权益(万元) 245.28
公司其他合法股东即石家庄恒康药品销售股份合作公司已经放弃同等条件下的 优先购买权。
（二）南方医疗中心持有的脑科医院64％股权
脑科医院是根据外经贸粤合资证字[1994〗083号文批准成立的中外合资高科技 医疗机构，于1996年3月正式开诊，是华南地区唯一一家现代化脑专科医院。 脑科 医院拥有17层现代化的门诊综合楼，开设了300张专科床位。
公司注册地址：广东省广州市沙河1028号科技楼3楼禺东西路22号
法定代表人：崔崇林
注册资本：500万美元
公司1999年度、2000年度及2001年6月30日经审计的财务指标如下：
项 目 2001年6月30日 2000年 1999年
主营业务收入(万元) 1100.33 1652.21 1175.67
净利润(万元) 229.47 106.50 （199.05）
总资产(万元) 12980.45 10467.33 2704.42
股东权益(万元) 1518.74 1289.27 1182.76
脑科医院其他股东美国迈克（MAKERS）已于2001年12月2日与三九药业（香港） 有限公司签定股权转让协议，将其持有的脑科医院36％的股权转让给三九药业（香 港）有限公司，目前上述转让正在办理公证和股权变更手续。三九药业（香港）有 限公司已承诺放弃对此次股权转让的优先受让权。
三九药业（香港）有限公司为本公司控股子公司，公司持有其100 ％的股权。 本次交易完成后，本公司将直接和间接持有脑科医院100％的股权。
四、交易的主要内容
鉴于公司大股东及关联公司占用公司巨额资金，公司董事会同意接受三九集团 及其关联方提出的以其持有的连锁药店项目及三九脑科医院股权偿还占用本公司资 金的相应数额，双方为此分别草签了协议。本项交易的各项协议提交股东大会审议 后生效。
（一）三九连锁药店项目
1、金融租赁公司持有的襄樊三九等六家公司股权
包括：襄樊三九52.55％、昆明三九60％、西宁三九52％、湛江三九84.6 ％、 荆州三九52.6％、济南三九60％股权。
1）协议签署各方：协议的转让方（甲方）为金融租赁公司， 受让方（乙方） 为本公司。
2）协议签署时间：2002年2月26日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
定价政策：以经中介机构评估认定的长期股权投资价值为依据，考虑到三九连 锁药店良好的成长性、网点布局优势、行业进入壁垒及对转让方前期费用（未计入 开办费）的补偿，经双方协商，在评估价值基础上溢价8％后确定转让价格。
襄樊三九的转让价格为人民币394万元；
昆明三九的转让价格为人民币389万元；
西宁三九的转让价格为人民币41万元；
湛江三九的转让价格为人民币230万元；
荆州三九的转让价格为人民币283万元；
济南三九的转让价格为人民币112万元。
合计转让价格为人民币1449万元。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵本公司在金融租赁公司定期存款的方式 进行结算。
5） 股权过户时间/交割
股权转让协议生效后第三十日为交割日。自交割日起，无论有关的交接或变更 手续是否完成，有关股权的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移 至本公司享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权的处置权） 也将由本公司行使。
6）关联交易协议生效条件
①经转让方及受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②本公司的股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
③已报中国证监会深圳证券监管办公室备案。
与本项收购相关之关联股东将在股东大会上回避表决。
2、三九药业持有的临沂三九等两家公司股权
1）协议签署各方：协议的转让方（甲方）为三九药业， 受让方（乙方）为本 公司。
2）协议签署时间：2002年2月26日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
定价政策：以经中介机构评估认定的长期股权投资价值为依据，考虑到三九连 锁药店良好的成长性及项目良好的商业基础、进入壁垒，经双方协商，在评估价值 基础上溢价8％后确定转让价格。
临沂三九的转让价格为人民币697万元；
青海三九的转让价格为人民币99万元。
合计转让价款为人民币796万元。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵三九药业对本公司债务的方式作为其从 转让方受让有关股权的对价。
5） 股权过户时间/交割
股权转让协议生效后第三十日为交割日。自交割日起，无论有关的交接或变更 手续是否完成，有关股权的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移 至本公司享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权的处置权） 也将由本公司行使。
6）关联交易协议生效条件
①经转让方及受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②本公司的股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
③已报深圳证券监管办公室备案。
与本项收购相关之关联股东将在股东大会上回避表决。
3、三九集团持有的长沙三九等两家公司股权
1）协议签署各方：协议的转让方（甲方）为三九集团， 受让方（乙方）为公 司。
2）协议签署时间：2002年2月26 日。
3）关联交易的定价政策及交易价格
定价政策：以经中介机构评估认定的长期股权投资价值为依据，考虑到三九连 锁药店良好的成长性、网点布局优势、行业进入壁垒及对转让方前期费用（未计入 开办费）的补偿，经双方协商，在评估价值基础上溢价8％后确定转让价格。
长沙三九的转让价格为人民币3195万元；
石家庄恒康的转让价格为人民币222万元。
合计转让价款为人民币3417万元。
4）关联交易的结算方式及期限
本公司将于股权交割日或之前，以冲抵公司在深圳金融租赁有限公司（三九集 团关联公司）定期存款的方式进行结算。
公司已取得三九集团、金融租赁公司同意上述结算方式的《关于股权转让金支 付方式的函》。
5）股权过户时间/交割
股权转让协议生效后第三十日为交割日。自交割日起，无论有关的交接或变更 手续是否完成，有关股权的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移 至本公司享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权的处置权） 也将由本公司行使。
6）关联交易协议生效条件
①经转让方及受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②本公司的股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
③已报中国证监会深圳证券监管办公室备案。
与本项收购相关之关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）受让脑科医院64％股权
1)协议签署各方：协议的转让方（甲方）为南方医疗中心，受让方（乙方）为 本公司。
2)协议签署时间：2002年2月26日。
3)关联交易的定价政策及交易价格
定价政策：纳入评估范围的脑科医院的注册资本权益均为南方医疗中心投入和 所有。故本次交易定价以经中介机构评估认定的脑科医院的全部资产价值为依据， 经双方协商，确定转让价格为人民币3652万元。
按《中美合资广东三九脑科医院合同书》约定，转让方应出资320万美元。 根 据深华（2001）审字第422号报告的审计结果，截止2001年6月30日，转让方对脑科 医院的出资为人民币1518.74万元，其差额约人民币1298 万元由本公司在协议规定 的交割日后四十日内予以补足。
4)关联交易的结算方式及期限
公司将于协议规定的交割日或之前，以冲抵三九集团及南方医疗中心关联公司 （深圳三九药业有限公司）对公司债务的方式结算。
公司已取得三九集团及南方医疗中心、三九药业同意上述结算方式的《关于股 权转让金支付方式的函》。
5)股权过户时间/交割
协议生效后第三十(30)日为交割日。自交割日起，无论有关的交接或变更手续 是否完成，有关股权的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移至本 公司享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权的处置权）也将 由本公司行使。
6)关联交易协议生效条件
（1）经转让方及受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）受让方的股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（3）已报中国证监会深圳证券管理办公室备案。
与本项收购相关之关联股东将在股东大会上回避表决。
五、关联交易对本公司的影响情况
1、三九连锁药店项目
三九连锁药店项目交易符合公司中长期发展战略，三九连锁药店是三九健康产 业不可或缺的组成部分，是三九开展个性化健康服务的工作平台，也是三九销售网 络向终端市场的延伸，是新的利润源泉；
同时本次交易可以减少公司大股东及其关联公司占用公司部分资金，改善公司 财务状况，从而进一步增强公司竞争力。
该项关联交易对公司的主营业务无任何不利影响。
2、受让脑科医院64％股权
收购脑科医院股权，投资医疗服务业，顺应医疗体制改革方向，并且有良好的 盈利预期；也是三九医药产业的纵向延伸，有利于扩大三九产品的市场份额，提升 企业形象，因而符合公司中长期发展战略。
同时本次交易可以减少公司大股东及其关联公司占用公司部分资金，改善公司 财务状况，从而进一步增强公司竞争力。
该项关联交易对公司的主营业务无任何不利影响。
六、本次关联交易后与大股东及关联方的关系
本次关联交易实施后，进入公司的项目分别具有独立的持续经营能力，与三九 集团及关联方在人员、资产、财务上完全分开。
七、中介机构的意见
对上述关联交易，公司已聘请独立财务顾问，并在股东大会召开十个工作日之 前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。
三九医药股份有限公司
董事会
二00二年二月二十六日
