总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 、《三九医药股份有限公司章程》以及有关法规规定，特制定本议事规则。

     第一章 董事会

    第一节 董事

    第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第三条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任 独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

    第三条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期 届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。 董事（包括独立董事）任期 届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独 立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

    第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的 董事的职权外，还有如下特别职权：

    （一） 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二） 董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

    独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

    第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股 东大会发表独立意见：

    （一） 任命、任免董事；

    （二） 任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导 意见》执行。

    第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系 的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在董事会议中作出详细说明。

    第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也 不委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股 东大会予以撤换。

    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十六条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

    第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二节 董事会

    第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

    第十九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 董事会设董 事长一人。

    第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）指定公司章程的修改方案；

    （十二）管理公司信息披露事项；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

    第二十二条 对人民币5,000万元以下(含5000万元)的投资及资本运作等项 目董事会自行决策。

    第二十三条 董事会可以在《公司法》、 《公司章程》所授予的职权范围 内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在 会议期间或会后作出答复。

    第二十四条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营 业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时 上报董事及董事会秘书处：

    （一）子公司发展战略和长期规划报告；

    （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

    （三）公司重大资产运作的投资融资情况；

    （四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

    （五）子公司董事会会议纪要；

    第三节 董事长

    第二十五条 董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    第二十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的其他职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

    （八）组织制定、修改公司的基本管理制度；

    （九）在董事会闭会期间，如遇资产处置、存量盘活、项目投资等（皆限额在 300万人民币以内）特殊情况需要紧急处理时，董事长应召集体内董事， 临时商讨 决定处置办法，对体外董事采取书面通讯征求意见办法，并在下一次董事会上补办 审议表决手续。

    （十）董事会授予的其他职权。

    第四节 董事会秘书

    第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股 权事务等工作经验的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

    第二十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的 保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有 关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

     第二章 董事会会议召开程序

    第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

    第三十一条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）二分之一以上的独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第三十二条 董事会召开临时董事会会议， 应当在会议召开三天之前以电 话或传真或其他书面的方式通知所有董事。

    如有本规则第二十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

    第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为 出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以 及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。

    第三十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集， 或以 总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提 请董事会讨论并做出决议。

     第四章 董事会会议表决程序

    第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一 董事享有一票表决权。

    第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用 传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第四十一条 公司董事会无论采取何种形式召开， 出席会议的董事对会议 讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事 会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第四十二条 对本规则第3章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第四十三条 列席董事会会议的公司监事、 正副总经理和其他高级管理人 员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但 没有表决权。

    第四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第四十五条 在董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

    有以下情形的的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与上市公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市 公司的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第四十六条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放 弃本次董事权利。

    第四十七条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为5年。

    第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    会议议程；

    （三）董事发言要点；

    （五 ）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第四十九条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

    第五十条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次 董事会议的情形处理。

     第五章 董事会决议公告程序

    第五十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    第五十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交 易所股票上市规则》

    第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项， 深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

     第六章 董事会会议文档管理

    第五十三条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议 记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限 为5年。

    第五十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对 董事会文档进行有效管理。

    第五十五条 董事会决议实施过程中， 董事长（或委托有关部门和人员） 可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和 督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

    第五十六条 董事会负责对公司审计机构、顾问、 咨询单位及其它中介机 构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交 董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签 订。

     第七章 附 则

    第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规及公司章程的有关 规定执行。

    第五十八条 本规则与《中国人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法 律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行 修订。

    第五十九条 本议事规则自股东大会审议批准之日起正式执行。

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    二OO二年二月二十六日