一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、资金占用问题尚未解决；

    2、董事会职能没有完全发挥；

    3、董事会专业委员会尚未建立；

    4、监事会实际人数与章程不符；

    5、内部问责机制不明确；

    6、公司发起人投入股份公司的资产存在未过户的情况；

    7、对子公司尚未能完全实施有效控制；

    8、公司主要产品使用大股东所有的“999”系列商标,并租用大股东办公场所及生产厂房,对大股东仍有一定的依赖性；

    9、关于大股东资产债务重组的信息披露较为被动；

    10、尚未建立对高管人员的绩效评价体系及激励机制。

    二、公司治理概况本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    1、股东与股东大会。在因资金占用问题进行整改后,公司能够维护所有股东的合法权益,确保全体股东享有平等地位,充分行使自己的权利。公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

    2、控股股东与上市公司的关系。最终控股股东三九企业集团正处于整体资产债务重组中,公司作为三九集团的控股子公司,也纳入重组范围。在重组过程中,公司尽力促使控股股东依法行使出资人的权利和义务。

    3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会,严格履行《公司章程》的规定,正确履行董事职责。

    4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责,列席董事会并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、信息披露。公司按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,真实、准确、完整地披露了公司重大信息,履行了信息披露义务。

    6、投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作,一是从制度上进行规范,制定了《投资者接待制度》；二是创建与投资者沟通的平台,包括专门设置了投资者咨询电话,专人负责接听并解答投资者的问询,改版了公司网站,为投资者了解公司情况提供便捷；三是开展投资者关系活动,包括接待投资者来访,举办投资者见面会等。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)关于资金占用问题

    2001 年以前公司与大股东在资产、人员、财务方面未彻底分开,公司法人治理结构存在缺陷,导致大股东及关联方占用公司巨额资金,侵害了公司的利益。中国证监会于2002 年7 月对公司做出了行政处罚决定。由于大股东资产债务重组尚未完成,公司资金占用问题尚未解决。

    (二)关于公司规范运作

    1、董事会在公司治理中的核心地位尚不突出,董事会职能未能充分发挥

    由于近年以来公司的工作重心主要在于促进并配合资产债务重组及解决资金占用问题,董事会的职能主要是对具体经营事项及其他交易事项等具体问题做出决策。董事会包括独立董事在高管选聘、薪酬、激励、内部审计等核心职能上尚待进一步发挥。

    此外,由于一名董事辞职,公司董事实际人数(八名)比章程规定(九名)少一名。

    2、尚未建立董事会专业委员会

    由于董事会目前的职能主要是对具体事项进行决策,而且公司近年来一直处于重组期间,公司期待在重组结果清晰后,对董事会构成等方面进行全面改组,因此尚未建立董事会专业委员会。

    3、监事会实际人数与章程不符

    监事会现由六名监事构成,其中职工监事两名,比章程规定人数少一名。原有的一名职工监事因工作调动已辞职。该职工监事辞职后,由于公司新一届的职代会及工会组织一直处于筹备和设立程序中,未能正式补选一名职工监事。

    4、尚未建立明确的内部问责机制

    2002 年公司已初步建立了内部控制制度,之后并对其进行过修订,明确了关键控制环节的责任。但在责任追究机制方面尚有欠缺。

    5、对子公司未能完全实施有效控制

    公司主要通过子公司董事会实现对其的管理；由于公司目前正处于资产债务重组过程中,对子公司尚未能完全实施有效控制。

    (三)关于公司独立性

    1、公司发起人投入股份公司的资产存在未过户的情况

    公司改制上市时,由于历史原因,大股东投入股份公司的少量资产一直未能办理过户手续。

    2、公司对于大股东仍存在一定的依赖性

    公司主要产品均使用三九集团注册的“999” 以及“三九”系列注册商标,且租用三九集团办公场所及生产厂房,该等情况下存在对三九集团的依赖性。目前,公司每年通过签订租赁协议的形式向三九集团租用办公场所及生产厂房；有关主要注册商标的使用仍处于三九集团的免费授权许可使用期内。

    (四)关于公司透明度

    大股东资产债务重组的信息披露较为被动。由于三九集团重组是在国务院国资委领导下进行的全面资产债务重组,参与其中的金融债权人、中介机构、潜在投资者人数众多,虽然各方均已签署保密协议,但实际执行情况复杂,加之公司与大股东及出资人间的沟通不够顺畅,因此出现有关重组的信息披露滞后于媒体报道的情况。

    (五)关于公司治理创新情况

    公司尚未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制,也未实施股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述问题,公司将从健全董事会治理,强化董事会在公司治理的核心地位出发,逐步规范公司治理运作。具体拟采取以下措施进行整改：

    (一)关于解决资金占用问题

    公司资金占用问题必须在三九集团资产债务重组中解决,目前,大股东已提出了比较清晰的清欠方案。公司正积极推动三九集团的重组进程,以争取早日完成清欠工作。同时,公司将不断提升公司法人治理水平,不断完善内部控制体系,以更好地维护全体股东的利益。

    整改责任人：公司董事会

    (二)关于促进公司规范运作

    1、充分发挥董事会的核心职能

    在大股东资产债务重组工作完成后,公司董事会将进行改组,使董事会的构成更加合理。同时,不断提高董事会的战略决策能力。将董事会的工作重心从日常的事务性决策,转向公司的战略方向、风险管理以及对业绩进行评价和监控,从而使董事会运作更有效。

    整改责任人：公司董事会

    2、设立董事会专业委员会

    重组完成后,公司将从提高决策的专业化水平及董事会运作效率、全面发挥董事会职能出发,对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工,设立以下专业委员会：

    (1)战略委员会：确定公司发展战略,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量；

    (2)审计委员会：强化董事会决策功能,做到事前审计、专门审计,确保董事会对经理层的有效监管；

    (3)提名委员会：规范公司领导人员的产生,优化董事会组成；

    (4)薪酬与考核委员会：建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。

    整改责任人：公司董事会

    3、改组监事会

    2007 年9 月30 日前,公司将尽力推动职工代表大会选举出职工代表监事,以符合公司章程的规定。

    整改责任人：监事会、经理层

    4、建立内部问责机制

    公司将在进一步完善内部控制制度后,逐步建立对经理层的内部问责机制。

    整改责任人：董事长、总经理

    5、完善对下属公司的控制和管理

    在大股东资产债务重组完成后,公司将逐步加强二级公司的治理及管理,建立健全二级公司董事会、监事会等治理机构,综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强二级企业的管理。

    整改责任人：董事长、总经理

    (三)关于强化公司独立性

    1、完成发起人入资的资产过户手续

    在大股东资产债务重组完成后,公司将清理此前存在未过户的资产。

    整改责任人：分管副总经理

    2、消除对于大股东的依赖性

    公司正在建设新生产基地,预计2007 年底建设完工,2008 年上半年正式投入使用,届时公司将停止向大股东租用生产厂房,并将逐步将办公场所搬迁。

    根据三九集团提出的清欠方案,公司将受让“999” 以及“三九”系列注册商标作为抵债资产。由此,可消除公司对大股东的依赖。

    整改责任人：董事长、总经理

    (四)关于改善公司透明度

    公司拟加强沟通,提高信息披露的及时性及质量。在重组结束前,公司将加强与大股东及出资人的沟通,尽可能及时掌握重组事项的进程,及时履行信息披露义务。此外,由于公司目前使用的《信息披露管理制度》为以前年度制订(2002 年第一次董事会会议审议通过),公司拟于近期根据《上市公司信息披露管理办法》修订《信息披露管理制度》。

    整改责任人：董事长、董事会秘书

    (五)关于加强公司治理创新

    公司拟在董事会薪酬与考核委员会建立后,逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。

    整改责任人：公司董事会

    五、其他需要说明的事项

    (一)在大股东财务机构存款自查情况的说明

    公司目前的资金占用余额,主要由两部分构成：一是2001 年前大股东财务结算中心人员与上市公司人员未能分开,各企业的银行账号在结算中心中混用,关联资金往来累计发生频繁导致；二是公司在大股东关联企业深圳金融租赁有限公司的定期存款到期不能归还所致。整改后,公司在人员、资产、财务方面已与控股股东分开,杜绝了资金占用额的进一步扩大。此后,公司没有在大股东财务机构新增存款的情况。

    (二)向大股东、实际控制人报送未公开信息自查情况的说明按照国务院国资委《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》(国资厅评价[2003]23 号)的要求,中央直属企业每月需向国务院国资委上报财务快报,因此,作为三九企业集团合并报表内的企业,我公司每月向大股东报送财务快报和财务总监报告。

    此外,大股东正在进行资产债务重组。重组期间,公司及其下属子公司存在直接向报告的情况,且大股东有权查阅我公司财务信息系统。公司拟在大股东资产债务重组完成后取消其财务信息系统的查询权限。

    (三)关于公司章程的专项说明

    按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》的要求,我公司于2006 年6 月对公司章程进行了修订。本次修订,按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称《章程指引》)的条款进行,没有在《章程指引》以外增加的内容以及对《章程指引》的必备条款进行修改的内容,修订后的公司章程内容与《章程指引》基本一致。对由公司自主规定的部分内容详见《三九医药股份有限公司关于公司章程的专项说明》。

    三九医药股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日

    附：

    三九医药股份有限公司

    关于公司章程的专项说明

    按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》的要求,我公司于2006 年6 月对公司章程进行了修订。本次修订,按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称《章程指引》)的条款进行,没有在《章程指引》以外增加的内容以及对《章程指引》的必备条款进行修改的内容,修订后的公司章程内容与《章程指引》基本一致。其中,由公司自主规定的部分内容列示如下：

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东应主动回避,其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出；独立董事的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    监事候选人名单由监事会、或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零六条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权在法律、法规规定的范围内：

    1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。

    2、决定不超过公司净资产10%的所有对外担保事项(净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准)。提供担保以发生额为计算标准,在连续12个月内累计计算。

    3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会审批。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500 万元,则人民币500 万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。

    公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后实施。

    公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。

    4、公司控股子公司发生的上述事项,适用前述规定。

    5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。”第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)提名或推荐总经理、董事会秘书人选；

    (八)董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开3 日之前以电话、传真或其他书面的方式通知所有董事和监事。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件或电话会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理4 名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

    第一百二十七条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。

    第一百三十二条 公司副总经理由公司总经理提名,董事会聘任或者解聘。

    公司副总经理协助总经理履行职责。

    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

    第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以传真方式送出；

    (四)以电子邮件方式送出；

    (五)以公告方式进行；

    (六)公司章程规定的其他形式。

    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知, 除本章程另有规定者外,以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、传真方式或邮件方式送出进行。

    第一百七十条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》及互联网站http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    公司也可根据需要,在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    特此说明。

    三九医药股份有限公司

    二00 七年六月二十九日