每日必读一、概要
三九医药股份有限公司（本公司）经2001年8月30日召开的2001 年第三次临时 董事会会研究，同意三九企业集团（三九集团）将其所持三九宜工生化股份有限公 司（三九生化）41.02％股权转让给公司， 以偿还其或其关联公司占用本公司资金 的相应数额。
公司经2001年8月16日召开的2001年第三次董事会研究， 鉴于与长沙三九的合 作方存在合作上的原因，为理顺投资管理关系，同意以原受让价格将所持长沙三九 医药有限公司(长沙三九)50.5％股权转让给深圳三九药业有限公司（三九药业）， 保障公司和股东的利益。
由于三九药业持有本公司62.72％股权，为公司控股股东； 三九集团直接和间 接持有本公司73.31％股份，为本公司最终控股股东。 根据深圳证券交易所《股票 上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、三九企业集团
注册地址：深圳市银湖路口
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联－－独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年 11月, 深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日 ,依体制改革需要, 在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政 管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集 团(深圳南方制药厂)。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、 汽 车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2000年底,三九企业集团总资产175. 39 亿元,净资产30.83亿元,2000年利润总额4.72亿元。
2、深圳三九药业有限公司
注册地址:深圳市罗湖区银湖路口
注册资本:146250万元
法定代表:赵新先
经济性质:合资企业(港资)
主营业务:研究、开发、生产、销售医药保健相关产品
三九药业成立于1992年4月,由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建, 双 方股权比例为51％:49％。后经由几次变更,1998年3月三九集团持股比例为75％,三 九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。截止2000年12月31日， 三九药 业总资产为6,622,693,156.12元，净资产为1,702,009,131.13元，2000年实现净利 润为82,994,334.36元。
三九药业持有本公司62.72％股权，为公司控股股东， 三九集团直接持有本公 司10.59％股权，并透过深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72％股权，合共 直接和间接持有本公司73.31％股份，为本公司最终控股股东。
三、关联标的的基本情况
1、 三九生化41.02％股权
此项交易的标的为三九集团持有的三九生化41.02％股权，共80,682,000股。
三九生化是1996年6月28日起在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票简 称为“三九生化”，证券代码为“0403”。公司主营业务包括：生物制药人血白蛋 白注射液系列、静注用免疫球蛋白系列等血液制品的研制、开发、生产和销售；注 射用抗乙肝转移因子、凝血酶、胸腺肽注射剂等生物生化药品冻干粉针剂、水针注 射剂的研制、开发、生产和销售；汽车护理系列产品、沐浴露以及一系列治疗性化 妆品等日用精细化工产品的生产和销售；装载机及配件的生产、销售。
公司注册地址：江西省宜春市环城西路一号。
法定代表人：赵新先。
公司总股本为19668.35万股，其中流通股为9404.52万股。
公司2001年中期经审计的财务资料披露为：每股收益为0.240元， 每股净资产 为2.993 元。公司近三年及最近一期主要会计数据和财务指标如下：
项 目 2001年1－6月 2000年 1999年 1998年
主营业务收入(万元) 22957.83 38118.44 34997.40 19157.11
净利润(万元) 4720.47 10914.44 8017.42 2137.70
总资产(万元) 128679.98 116864.77 96074.67 51449.45
股东权益(万元) 58874.22 54153.75 45206.16 21903.48
2、 长沙三九50.5％股权
此项交易的标的为本公司持有的长沙三九50.5％股权。
长沙三九系由三九药业与长沙市医药公司于1995年2月28 日在长沙市合资注册 成立。注册资本为人民币3564万元，三九药业持有50.5％股权。2000年初，本公司 运用募集资金3,318.03万元受让三九药业持有的50.5％股权。该公司主营西药、中 成药、保健品等，最近三年会计数据和财务指标如下：
项 目 2000年 1999年 1998年
总资产(万元) 13578.44 13120.62 10561.36
净资产(万元) 2972.48 4131.42 3914.46
销售收入(万元) 20305.71 17527.29 14205.61
净利润(万元) 25.06 21.69 22.02
四、交易协议的主要内容
1、受让三九生化41.02％股权
鉴于公司大股东及关联公司占用公司巨额资金，公司董事会同意接受三九集团 提出的以其持有的三九生化41.02 ％股权偿还其或其关联公司占用本公司资金的相 应数额，双方为此草签了本项协议。本项交易的正式协议在草签协议基础完善后提 交股东大会审议。
1) 协议签署各方：协议的甲方为三九集团，乙方为本公司。
2) 协议签署时间：2001年8月30日。
3) 关联交易的定价政策
定价政策：以国家有关主管部门批准本次股权转让后的最近一期经审计的净资 产作为依据，考虑到三九生化良好的成长性， 经双方协商， 在净资产基础上溢价 25％后确定转让价格。
4) 关联交易的结算方式及期限
在该标的股权登记过户至本公司名下当日冲减其或其关联公司所占用的本公司 资金。
5) 关联交易协议生效条件
本项关联交易经公司股东大会审议通过后，双方即办理有关股权转让手续。本 项交易的最终完成尚需国家有关主管部门批准。
与本项收购相关之关联股东将在本次临时股东大会上回避表决。
2、转让长沙三九50.5％股权
1) 协议签署各方：协议的甲方为本公司，乙方为三九药业。
2) 协议签署时间：2001年8月15日。
3) 关联交易的定价政策
定价政策：以长沙三九最近一期经审计的的净资产帐面价值为依据，经双方协 商按原公司受让价格为本项交易价格，即3,318.03万元。
4) 关联交易的结算方式及期限
经公司股东大会审议通过后三个月内付清全部股权转让款。
5) 关联交易协议生效条件
本次关联交易经公司股东大会审议通过后正式生效，与本次收购相关之关联股 东将在本次临时股东大会上回避表决。
五、关联交易对本公司的影响情况
1、受让三九生化41.02％股权
通过本项交易，可以减少公司大股东及其关联公司占用公司部分资金，改善公 司财务状况；同时，由于三九生化是上市公司，并且确立了以高科技生物制药为龙 头的产业发展战略，为一优质资产，通过受让其股权，将使公司的医药产业结构更 加合理，进一步增强公司在主营业务的市场竞争力，形成新的利润增长点。
2、转让长沙三九50.5％股权
鉴于与长沙三九的合作方存在合作上的原因，公司以原受让价格将长沙三九50. 5％股权转让给母公司。通过本项交易，有利于公司理顺投资管理关系， 保障公司 和股东的利益。该项关联交易对公司的主营业务无任何不利影响。
六、中介机构的意见
对上述关联交易，公司将聘请独立财务顾问，并在股东大会召开前五个工作日 之前公告本次关联交易之独立财务顾问报告。
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二00一年九月二十一日
