三九医药股份有限公司2001年第一次临时股东大会定于2001年10月22日举行， 现将有关事项公告如下：

    一、 会议时间：2001年10月22日下午15时

    二、 会议地点：公司办公大楼二楼会议室

    三、 会议议题：

    (一) 关于受让三九企业集团持有的三九宜工生化股份有限公司（三九生化） 41.02％股份的议案：

    (二) 关于张欣戎、荣龙章、王金锐辞去公司董事职务的议案；

    (三) 关于向公司直接及间接控股100％子公司深圳九新药业有限公司增加注册 资本700万美元的议案；

    (四) 关于出售控股子公司长沙三九医药有限公司股权的议案；

    (五) 关于因公司建立独立董事制度修改公司章程有关条款的议案：

    为规范三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范 运作，根据国家有关法律、行政法规的规定，对公司章程作出补充并对有关条款作 出修改，具体情况如下：

    1. 第七十八条 “《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担 任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。”

    2.第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期三年，公司首届董事由发起 人提名，由公司创立大会选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：“董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，董事任期届满可以 连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。 董事（包括独立董事）任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。”

    “董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止，独 立董事每届任期与公司其他董事任期相同。”

    3. 第七十九条后增加两条为第八十条和第八十一条内容如下：

    第八十条：“公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋 予的董事的职权外，还有如下特别职权：

    （1） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

    （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （4） 提议召开董事会；

    （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。”

    第八十一条：“除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事 会或股东大会发表独立意见：

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘任或解聘高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （5） 独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    （6） 公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导 意见》执行。”

    4. 第八十五条：“董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为：“董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不委 托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大 会予以撤换。”

    5. 第八十六条“董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。”

    修改为两款：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。”

    “独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    6. 第九十三条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

    修改为“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人。 ”

    7. 因增加或补充个别条款，公司章程相关条款的顺序作相应调整。

    (六) 关于因公司经营范围调整修改公司章程有关条款的议案：

    为促进公司拓展海外业务，根据国家有关法律、行政法规的规定，对公司章程 中公司经营范围作出修改如下：

    第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品、保健品、 医疗器 械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让服务；医疗、保健服务。”

    修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品的开发、生产、销售； 相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品 的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”

    以上第㈠、㈣项为关联交易，关联股东需回避表决。

    四、 本次会议出席对象：

    1、截止2001年10月9日下午3 时收市后在深圳证券登记公司登记在册的本公司 所有股东；

    因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

    2、本公司现任董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    五、 出席会议登记办法：

    1、登记手续

    1) 出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出 席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续。

    2) 出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、 法定代 表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本 人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    3) 异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间

    2001年10月16日至10月17日，上午9:30－11:30,下午14:30－16:30。

    3、登记地点

    深圳市北环大道1028号公司证券部。

    六、其它事项

    1、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

    2、联系电话：0755－3360999转证券部

    传真：0755－2118858

    邮编：518029

    

三九医药股份有限公司董事会

    二00一年九月二十一日