根据《上市公司检查办法》的规定，中国证券监督管理委员会深圳证券监管办 公室于2001年6月11日至6月19日对我公司进行了巡回检查，并于2001年8月20 日下 发了《关于要求三九医药股份有限公司限期整改的通知》(深证办发字[2001]322号， 以下简称《整改通知》)。中国证券监督管理委员会于2001年8月27日对我公司及有 关人员予以公开批评（证监公司字[2001]94号）。公司对此极为重视，经董事会、 监事会和公司管理层认真研究和讨论,一致认为， 巡检所发现问题是公司客观存在 的，符合公司实际情况，公司完全接受中国证券监督管理委员会的批评，并根据《 公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》的 有关规定，进行深刻检讨，同时按照《整改通知》要求，逐项落实整改措施和整改 方案。现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、关于信息披露存在的问题

    针对公司信息披露未按要求做到及时、真实、准确、完整的问题，进行深刻检 查，充分认识和理解信息披露工作的重要性，并将严格按照《公司法》、《证券法》 、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试 行）》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容 与格式〉》、《股票上市规则》等法律、法规及有关规定，制定和完善公司信息披 露机制，落实信息披露的责任管理等措施，强化信息披露的及时性和准确性，提高 信息披露质量；同时责成有关部门及相关人员，认真学习信息披露的有关规定，保 证信息披露的真实性、完整性和及时性，避免此类事情再次发生。现就未披露或披 露不充分的相关事项补充披露如下：

    ㈠、关于委托大股东进行证券投资事项

    1999年底，公司募股资金到位后，由于投资项目分阶段陆续实施，暂时有部分 资金闲置，为提高资金使用效益，公司与大股东三九药业协商委托进行有价证券的 投资，双方于2000年初签署了委托协议书，委托资金为8000万元。为防范证券投资 风险，公司在2000年10月底终止了有关委托，在2000年底收回投资本金及收益9483. 86万元，其中1483.86万元投资收益已计入公司2000年度利润。 由于委托证券投资 的不确定性及公司本身治理结构的问题，使得上述关联交易未能依有关程序获得授 权并进行披露，公司财务部门未能及时进行会计处理，而是在2000年底收回投资本 金及收益后，才进行处理。

    公司对此深刻检讨，将组织董事会、监事会成员对照《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》有关规定，认真学习和严格执行《公司章程》，明确董事会授权 范围，完善各类授权手续，并通过制定完善的公司治理结构，规范公司管理机制， 提高管理水平，杜绝今后未经授权对外投资事项的情况发生；同时，责成财务部门 及相关人员，认真学习和严格按照《会计法》、《会计准则》及《会计制度》的规 定，准确及时如实进行会计处理。

    ㈡、关于与大股东巨额资金往来事项

    1999年6月1日至2000年12月31日，公司结算中心与大股东结算中心的资金往来 频繁，发生总额巨大。往来金额较大的原因主要是：1、 同一笔款在公司和大股东 之间划转多次，虚增了往来数。如：a、大股东贷款到期，暂借公司资金周转， 还 旧借新后再将资金还给公司；b、公司合作银行要求给予结算支持，因此， 公司经 常将帐上余额分次拨往相关银行，但次数频繁，因有些银行只有大股东账号，所以 从公司帐上的资金拨往大股东账号，到时再拨回公司账号，往返多次增加了往来数。 2、不通过外部账号的内部往来也增加了往来数，有20－30亿左右，主要内容是租 金、水电费、电讯费、广告款、投资款等。

    正如《整改通知》所述，尽管公司与大股东做到了会计核算的分开，但由于双 方没有做到真正的“三分开”，因而未能严格执行公司的财务管理制度，使得两者 之间资金往来频繁。公司决心通过建立完善的公司治理结构，与大股东做到真正的 “三分开”，制定和完善公司资金管理制度，从制度上减少公司与大股东之间的关 联资金往来。

    ㈢、关于贴现巨额商业汇票事项

    1999年7月至2000年12月，公司累计贴现25.47亿元，截止2000年12月31日，贴 现尚未到期的商业汇票16.87亿元，这部分商业承兑汇票已于2001年6月30日之前全 部到期并已还清。上述汇票出票人均为公司控股股东三九药业或三九集团。公司利 用与下属子公司之间的交易关系来进行商业汇票贴现的实质是作为一种变相融资行 为。公司于2000年12月29日贴现大股东签发的总计6.78亿元商业汇票，相应地，公 司应收大股东款余额从2000年11月底的13亿元降至6.95亿元。

    公司在2000年报或有事项中仅披露了已贴现尚未到期的汇票余额，未充分披露 票据出票人与公司的关联关系，也未披露公司利用贴现商业承兑汇票作为变相融资 手段的实质。公司对此深刻检讨，并责成相关部门和人员认真学习信息披露的有关 规定，严格按照有关规定的要求全面充分披露公司发生的经济事项，避免今后出现 类似披露不充分的情况。

    ㈣、关于募集资金的使用情况披露及变动比例较大项目未做解释的问题

    《整改通知》指出，公司年度报告中关于募集资金使用情况的披露未达到《年 度报告的内容与格式准则》的要求，同时，年度报告中对盈利预测、管理费用、营 业费用等变动比例较大项目未做解释。公司已责成有关部门和相关人员，认真学习 《年度报告的内容与格式准则》，严格按照有关规定进行披露，杜绝今后出现类似 问题。现就上述相关问题重新披露如下：

    1、公司募集资金使用情况的披露：

    ⑴、募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会核准，公司于1999年11月11－12日向社会公开发行 人民币普通股股票200,000,000股，每股面值1元，每股发行价为8.45元，应募集股 款为人民币169,0000,000元，扣除承销费用和发行手续费用人民币16,365,994. 73 元后，到帐募集股款为人民币1,673,634,005.27元。募集资金于1999年11月25、26 日到账，扣除上市推荐、审计、评估、律师等发行费用后，实际募集资金为人民币 166625万元。

    ⑵、募集资金使用情况

    截至2001年6月30日，本公司募集资金已投入使用105089.85万元，主要根据《 招股说明书》中资金的使用计划，用于收购项目、建设三九医院项目、补充流动资 金及部分技改项目，具体使用情况是：

    1、收购项目：

    1) 运用16,746.37万元支付收购雅安三九药业有限公司80％股权款项。公司原 拟募集设立，后因政策变化及公司发展需要，公司于1999年4 月发起设立后对雅安 三九药业有限公司实施了收购。因该收购已列入募集资金的使用范围，故收购款以 募集资金偿还；

    2) 运用2,505万元支付收购三九黄石制药厂100％资产权益款项；

    3) 运用7,031.70万元支付收购北京三九万东药业有限公司65％股权款项；

    4) 运用7,664.40万元支付收购宁波药材股份有限公司54.1％股权款项；

    5) 运用3,318.03万元支付收购长沙三九医药有限公司50.5％股权款项；

    6) 运用1,459.32万元支付收购衢州医药有限公司51％股权款项；

    上述2－6项收购项目于1999年底已预付收购款19,000万元，余额已于 2000年6 月付清。

    2、建设三九医院项目：

    项目总投资为人民币33,000万元，先由公司出资21,000万元，三九集团出资20, 816万元，共同组建三九医院有限责任公司，双方分别占50.22％和49.78 ％股份， 随后公司追加投资12,000万元，收购三九集团持有28.70％股份， 使公司合共持有 三九医院78.92％股份。根据《招股说明书》的计划，2000 年已投入募集资金 21 ,000万元，并计划在2001年追加投资12,000万元。

    3、补充流动资金：

    2000年运用募集资金40,071.13万元用于补充公司流动资金,以满足生产规模扩 大、新产品研制和市场开拓等方面对流动资金的需求。

    4、技改项目：

    由于技改项目进行可行性研究和立项是在1998年，至今已历经三年的时间，而 市场环境、技术环境已发生重大变化，上述大部分技改项目实施难以带来预期效益。 鉴于目前实际情况，为了适应市场变化，确保股东利益最大化，大部分技改项目已 不适宜继续进行，截止2001年6月，公司对如下部分项目进行了部分技改，具体是：

    中药电子调配柜项目，2000年运用募集资金1,514.55万元，2001年6月30 日前 继续运用募集资金698.32万元，合共运用2,212.87万元进行技改；

    补脾益肠丸项目，2000年运用募集资金243.94万元进行技改；

    感冒灵冲剂项目，2000年运用募集资金231.52万元进行技改；

    三九胃泰无糖颗粒项目，2000年运用募集资金1,087.13万元进行技改；

    无菌原料项目，2000年运用募集资金1,518.43万元进行技改；

    ⑶、募集资金的使用效益情况

    截止2001年6月30日，公司已按照《招股说明书》的募集资金使用计划， 实施 了收购项目、建设三九医院、补充流动资金和少部分技改项目。由于市场的变化及 部分募集资金使用项目未能如期投入运营，上述项目未达到或未产生预期效益，鉴 于上述情况，有必要对计划用于技改项目的剩余募集资金投向作适当调整，待董事 会研究后依法定程序进行变更。

    2、关于盈利预测、管理费用、营业费用的变动情况的说明

    1) 盈利预测

    1999年，公司在《招股说明书》上对2000年度盈利进行了预测，2000年度盈利 预测数为276,475,162.18元，公司2000年度的净利润为201,578,513.26较预测减少 74,896,648.92 元，即减少了27.09％,其主要原因是由于国家医药市场的变化，竞 争加剧，公司头孢类产品大幅降价，公司营业收入较预测大幅减少，导致公司净利 润较预测有较大降低。公司董事会在此向投资者致歉。

    2) 营业费用

    2000年公司发生营业费用345,808,917.01元，其中新增五家公司的营业费用合 计为45,466,440.07元，即原七家公司的费用为300,342,476.94元；1999 年公司本 部及七家子公司营业费用合计为445,435,022.20元。由此可见，在排除新增公司因 素的影响下，公司的营业费用2000年比1999年减少了145,092,545.26元，即减少了 32.57％左右， 主要原因是由于下属子公司深圳三九医药贸有限公司营业费用的减 少：三九医贸公司的营业费用2000年为239,815,053.40元，1999年为403,788,985 .11元，减少了163,973,931.71元，即比去年减少了40.61％。三九医贸公司营业费 用之所以减少，主要是因为2000年销售政策的改变，原来的销售政策下，销售是按 销售折让前的金额开票，销售折让计入营业费用，2000年的政策是按折让后的金额 开票，销售折让直接减少了销售收入，不计入营业费用，故导致营业费用的减少； 同时2000年公司加强管理，对业务员超支的费用一律不给报销，从而控制了部分费 用。

    3) 管理费用

    2000年公司发生管理费用263,116,245.62元，其中新增五家公司管理费用合计 为51,060,895.18元，即原七家公司的管理费用为212,055,350.44元；1999 年公司 本部及七家子公司管理费用合计为156,685,209.15元。由此可见，在排除新增公司 因素的影响下，公司的管理费用2000年比1999年增加了55,370,141.29元， 即增加 了35.34％。从各公司来看，主要是三家子公司费用较99 年增加较大：一是三九医 贸公司，2000年三九医贸公司管理费用为86,658,002.29元，比1999年的 50, 664 ,703.78元增加了35,993,298.51元，即增加了71.04％，主要原因是：12000年三九 医贸公司处理坏货1366.68万元；2新增软件开发费385.90万元；3 下面驻点公司人 员的工资等部分费用以前计入营业费用，2000年全部直接在总公司报销，计入管理 费用；二是九星印刷包装中心，2000年计入合并的管理费用较99年增加了约360 万 元；三是雅安三九药业公司，2000年计入合并的管理费用较99年增加了约600万元， 究其原因，是由于该公司是在1999年4月才收购并入三九医药公司，1999 年年度财 务报告中管理费用的合并数只合并了该公司5－12月的管理费用，而2000 年年度财 务报告中管理费用的合并数包括了该公司1－12月的管理费用。

    二、关于“三分开”方面

    《整改通知》指出，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开。公司 对此深刻检讨，充分认识到未做到彻底的“三分开”是导致大股东占用公司巨额资 金的根本原因，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《中国证监会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》、《关于上市公司 总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的要求，并得到大股东的 积极配合和承诺，保证协助公司做到彻底“三分开”，纠正上述错误。

    1、就公司使用大股东银行账户的问题， 公司董事会已责令财务部门即时起停 止使用大股东银行账户。公司将通过建立完善的治理结构，做到与大股东在财务方 面彻底分开，保证公司财务的独立运作，杜绝今后发生与大股东混用银行账户的情 况。

    2、就大股东随时任意调度公司资金的问题，公司保证今后不再发生类似问题， 并将通过制定完善的公司治理结构，引入独立董事，形成良好的董事会架构和运作 机制，保证董事会的独立运作，确定清晰的董事会和总经理授权范围，建立并健全 公司内部控制制度和风险管理制度，加强资金流转过程的监控工作，从制度上避免 上述问题的发生。

    3、关于公司提供巨额资金供大股东及关联方使用的问题，截止2000年12月 31 日，大股东及关联公司占用公司资金余额约18亿元，截止2001年5月31日， 占用资 金余额约25亿元，分别反映在公司财务报表的货币现金科目（在关联公司深圳金融 租赁有限公司11.43亿元的定期存款）， 及其他应收款科目（对大股东三九药业的 14亿元其他应收款）。公司对此深刻检讨和反省，彻底与大股东做到“三分开”， 保证今后不再发生类似情况，并就此再次向投资者表示诚挚的道歉。

    4、关于公司部分高管人员在控股股东单位兼职的问题， 公司将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中国证监会关于对拟发行上市企 业改制情况进行调查的通知》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股 股东单位兼职的通知》的要求，彻底解决公司高管人员在控股股东单位兼职的问题， 经与控股股东积极磋商，公司保证今后董事会、监事会和高管人员将不再存在双重 任职的情况。

    三、关于“三会”运作存在不规范的情况

    公司“三会”运作不规范的根本原因在于公司治理结构的不完善。公司将严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》 、《公司章程》等法律、法规及有关要求，完善公司治理结构，尽快制定各项议事 规则，公司将在今后的工作中严格执行《公司章程》及各项规则的有关规定，充分 履行自身职责，切实维护公司及全体股东的权益。

    公司董事会和监事会对没有发挥应有的决策和监督职能深刻检讨和反省，对未 能充分履行诚信及勤勉尽责的义务再次向投资者致歉。全体董事会、监事会成员深 刻吸取本次事件的沉重教训，决心今后充分履行勤勉尽责的义务，为公司和全体股 东服务。

    经公司2001年9月12日第四次临时董事会审议，同意张欣戎、荣龙章、 王金锐 辞去董事职务，并将提交公司下一次股东大会审议。 同时， 董事会决定调整公司 经营班子，原公司总经理李卫平不再担任公司职务，决定聘任于继武为公司总经理， 崔军为公司副总经理，保证公司生产经营正常运作。

    为确保公司董事会运作的独立性，公司决定引入独立董事制度，并依法定程序 修改《公司章程》，增加有关独立董事的条款，在董事会引入3名独立董事， 确保 董事会决策管理的公正性，对公司和全体股东尤其是中小股东负责。上述事项将提 交股东大会审议。

    同时，公司保证在今后的“三会”的召开、表决、会议记录、文件管理等各方 面严格按照《公司章程》和《上市规则》的要求，做到合法、合规，对于公司存在 只有决议没有会议记录的情况以及股东大会表决程序不符合《公司章程》规定的情 况，公司保证今后不再发生类似情况。

    四、关于部分募集资金使用存在的问题

    1、关于大股东占用公司募集资金的情况，公司于1999年11月11－12日发行2亿 股人民币普通股，发行价为8.45元，扣除发行费用后，实际募集资金为166,625 万 元。截至2001年6月30日，本公司募集资金已投入使用105,089.85万元， 未投入使 用的募集资金为61,535.15万元。 由于公司治理结构上不健全和没有实质的“三分 开”造成公司巨额资金被大股东占用，其中也包括了未使用的及用于补充流动资金 的募集资金占用，也因此无法经过董事会讨论和股东大会批准募集资金变更用途， 也无法及时履行信息披露的义务。公司对此深刻检讨和反省，保证今后不再发生类 似问题。

    2、关于公司收购雅安三九项目存在支付双倍收购款的情况， 主要是由于公司 内部相关部门之间缺乏沟通及由于工作失误造成。作为募集资金使用项目，原计划 是先通过借款完成收购，待募集资金到位后再偿还借款。后因公司发展需要，公司 于1999年4月发起设立后对雅安三九药业有限公司实施了收购。公司在1999年4月直 接支付了约80％的收购款，共136,146,350.00元，其中用自有资金支付了112,149 ,350.00元，其余部分2400万冲减了往来款。在募集资金到位后， 直接向集团支付 收购款余额。重复的款项已包含在对大股东的其他应收款中。

    3、此外，关于部分募集资金未按承诺按时使用的情况。 公司未投入使用的募 集资金为61,535.15万元，其中12,000万元计划用于三九医院项目， 根据募集资金 的使用计划在2001年投入使用，公司董事会正根据三九医院项目建设进展情况，计 划于近期投入使用；其余剩余款项计划用于部分技改项目，由于技改项目进行可行 性研究和立项是在1998年，至今已历经三年的时间，而市场环境、技术环境已发生 重大变化，上述大部分技改项目实施难以带来预期效益。鉴于目前实际情况，为了 适应市场变化，确保股东利益最大化，有必要对计划用于技改项目的剩余募集资金 投向作适当调整，董事会将尽快研究后依法定程序进行变更。

    深圳证管办的《整改通知》和中国证监会的通报批评，一致指出了大股东及关 联公司占用公司巨额资金是公司存在的最大问题，公司资金管理的安全性方面问题 尤其突出。公司对此深刻检讨，并将通过健全公司治理结构、与大股东彻底“三分 开”，从制度上杜绝类似问题的发生。

    目前，公司整改的重点是尽早收回大股东及关联公司占用的资金。公司董事会 已积极敦促大股东及关联方尽早无条件归还所占用的资金，公司大股东及关联公司 表示积极配合公司的整改工作，并向公司董事会提交了分期分批的还款计划，第一 期在2001年9月30日前落实偿还约11亿，其中现金5亿和优质资产或权益约6 亿元， 包括大股东及关联公司持有的三九生化40.02 ％的股权、三九数码健康管理公司（ 三九健康网）90％股权，三九连锁药店项目和广州三九脑科医院项目。公司董事会 已于2001年8月30 日召开的临时董事会会议审议同意大股东的第一期还款计划中的 资产或权益，现正在积极协助大股东对上述资产或权益进行清理，并委托中介机构 对上述资产或权益进行评估确认，并将提请股东大会审议和报国家有关主管部门审 批。

    公司董事会正在积极敦促大股东制定和向公司董事会提交归还所占资金余额的 时间表和清单。

    此外，制定完善和健全的公司治理结构是公司整改工作的另一个重点，公司已 在研究并制定和完善公司治理结构，规范公司股东、董事、监事、高级管理人员的 权利和义务，降低公司运作成本；建立有效的控制框架，对公司的组织、资源、资 产、投资和整个公司的运作保持必要的控制，提高公司整体运作效率和运作质量； 保护股东的合法权益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强市场和投资者的 信心。公司将尽早向公众披露本公司的公司治理结构的建设进展情况，接受公众对 公司的监督。

    公司认为，中国证监会深圳证管办的此次巡检和中国证监会的通报批评，对于 进一步提高公司对规范运作的认识，促进公司对相关法律、法规的理解和运用，从 而对公司的健康发展具有十分重大的意义。公司将吸取此次事件的沉痛教训, 虚心 接受处罚,向全体股东道歉,并用加倍努力工作来弥补此事给予公司造成的影响和给 股东造成的损失，同时，公司以此为契机，加强学习，提高认识，严格按照证券监 管部门的要求规范运作，健全和完善公司治理结构，做到彻底“三分开”，加强公 司资金管理、强化信息披露工作，加强财务管理力度，认真落实整改各项措施，促 进公司的发展，以更好的业绩回报股东。

    

三九医药股份有限公司董事会

    2001年9月12日