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一、交易概述
三九医药股份有限公司(以下简称"公司"或"三九医药")于2005年4月28日签署了《股份转让协议书》(以下简称"《股份转让协议书》"或"原协议")，将持有的三九宜工生化股份有限公司(股票代码：000403；股票简称：三九生化)38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司(以下简称为"振兴集团")和自然人任彦堂先生。该《股份转让协议书》已经公司董事会2005年第四次会议批准生效，并在公司2005－017号公告做了详细披露。
2006年2月28日，经公司、振兴集团、任彦堂先生友好协商，签订了《关于<股份转让协议书>的补充协议》(以下简称"补充协议")，对原协议"协议解除及退款"、"冻结解除"、"生效和终止"条款中的有关原协议解除、终止期限的约定进行了修订。该补充协议已经公司董事会2006年第二次会议批准生效，并在公司2006－003号公告做了披露。
为加快转让的审批程序，经公司、振兴集团、任彦堂先生以及山西恒源煤业有限公司(以下简称"恒源煤业"或"新受让方")友好协商，四方于2006年3月10日签订《协议书》(以下简称"新协议")，由任彦堂先生将《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业，即公司将持有的三九生化38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团和恒源煤业，其中恒源煤业受让9%的股份。
二、交易对方的情况介绍：
(一)新受让方的情况概要
1. 受让方名称：山西恒源煤业有限公司
2. 注册地：山西省河津市樊村镇干涧村
3.主要办公地点：山西省河津市樊村镇干涧村
4. 注册资本：人民币3000万元
5.法定代表人：任彦堂
6. 营业执照注册号：1427031000444
7. 企业类型：有限责任公司
8. 企业性质：民营企业
9. 经营范围：销售原煤
10. 经营期限：自2002年12月5日至2006年4月7日
11. 税务登记证号码：晋国税142703743542302、晋地税142703743542302
12. 股东姓名或名称：任彦堂(持股83.34%)、刘效文(持股13.33%)、薛明堂(持股3.33%)
13. 通讯方式：山西省河津市樊村镇干涧村
(二)新受让方主要业务最近三年发展状况
恒源煤业成立于2002年，主要经营动力煤、主焦煤、煤矸石。2003年该公司主要以动力煤的采购、销售为重点，进行市场开拓；2004年该公司承包了两家煤矿的销售权，增加了产品的种类，保证了执行销售合同的能力，同时把经营链向前延伸，以经营动力煤、电煤为主；2005年，该公司通过煤矿联营的方式，以环境保护为前提，实现企业发展与环境保护同步，开始进入煤矸石销售与治理业务，稳步发展主营业务。
(三)恒源煤业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他应披露的关系和内容。
(四)恒源煤业最近一年的财务会计报表附后。
(五)恒源煤业最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况：
公司拟向恒源煤业出售公司持有的三九生化9％的股份。三九生化为深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000403,股票简称：三九生化。
注册地址： 宜春市环城西路1号
法定代表人：梅伟伶(三九生化第四届董事会2005年第一次临时会议已选举史跃武先生为公司董事长，根据三九生化公司章程，公司董事长为法定代表人；目前，三九生化的工商变更手续尚在办理中)
注册资本：人民币 贰亿壹仟壹佰陆拾捌万叁仟元
经营范围：生物化工、装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原 材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、"三来一补"业务。起重设备安装与维修、精细化工。
三九生化最近一年经审计的资产总额2,115,632,483.81元，负债总额1,513,495,941.02元，应收账款净额200,228,242.31元，其他应收款净额415,423,972.27元，净资产540,042,870.29元，主营业务收入669,811,344.97元，主营业务利润132,958,189.48元，净利润-193,176,602.09元。三九生化的股东构成以及或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)等详细财务数据请参见《三九宜工生化股份有限公司2004年年度报告》。
截至2005年9月30日，三九生化的资产总额2,543,007,137.86元，负债总额1,832,396,070.00元，应收账款净额243,351,494.74元，其他应收款净额182,456,690.21元，净资产533,933,340.39元，主营业务收入172,103,089.82元，主营业务利润43,234,861.24元，净利润-3,070,999.17元。其他详细财务数据请参见《三九宜工生化股份有限公司2005年第三季度报告》。2006年1月25日三九生化发布公告称2005年度预计亏损。
四、新协议主要内容：：
1、 新协议的当事方：
协议各方：三九医药、振兴集团、任彦堂先生、恒源煤业
2、 协议主要内容
(1)三九医药、振兴集团同意任彦堂先生将《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业。
(2)三九医药、振兴集团同意由恒源煤业受让《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务。
(3)各方一致同意在新协议订立并生效以后，《股份转让协议书》及补充协议中的当事方应变更为三九医药、振兴集团及恒源煤业，恒源煤业享有《股份转让协议书》及补充协议规定所有的权利，并履行所有的义务。
即：三九医药将转让给振兴集团三九生化股份61,621,064股，占三九生化股份总数的29.11%；转让给恒源煤业三九生化股份19,060,936股，占三九生化股份总数的9%；合计转让股份80,682,000股，占三九生化股份总数的38.11%。
3、 新协议的生效
协议经各方法定代表人或其各自的授权代表签订并盖公章后成立，三九医药按照公司章程批准后生效。
4、新受让方的财务状况分析
根据恒源煤业提供的财务资料，恒源煤业财务状况良好，主要表现为主营业务稳健、赢利能力不断增强。2003年未经审计的总资产为184,221,341.20元，净资产为84,159,263.85元，实现销售收入103,607,276.47元，利润总额23,027,015.34元；2004年未经审计的总资产为177,358,618.95元，净资产为113,615,896.12元，实现销售收入119,006,310.75元，利润总额29,456,642.27元；2005年未经审计的总资产为270,861,946.28元，净资产为152,040,883.55元，实现销售收入196,882,301.20元，利润总额38,424,987.43元。
恒源煤业受让9%股份应支付转让价款4860.54万元。公司认为恒源煤业有足够的支付能力保证本交易的顺利完成。
五、新协议对公司的影响
由于三九生化的大部分资源目前仍集中在机械制造行业，与公司的主营方向不相符，同时，该公司2004年、2005年连续两年发生重大亏损，因而出售三九生化股份可以降低公司长期投资的风险。同时，出售三九生化股份，公司可获得现金收入，并解除对三九生化人民币40,106万元的担保。因此，出售持有的全部三九生化股份对公司是有利的。
新协议将原受让方任彦堂先生变更为恒源煤业，由恒源煤业受让《股份转让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务，对公司转让三九生化股份没有影响，且可以加快转让的审批程序。
六、备查目录
1、《股权转让协议书》
2、关于<股份转让协议书>的补充协议》
3、《协议书》
4、振兴集团相关资料
5、恒源煤业相关资料
三九医药股有限公司董事会
二○○六年三月十日
附：恒源煤业最近一年的财务会计报表
资 产 负 债 表
2005年12月31日
单位名称：山西恒源煤业有限公司 单位：元
项目 年初数 年末数 项目 年初数 年末数
流动资产： - - 流动负债：
货币资金 5,821,089.67 30,164,596.86 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
短期投资 - - 应付票据 70,000,000.00
应收票据 - - 应付账款 4,466,977.97 5,819,371.47
应收账款 9,854,689.65 44,245,852.58 预收账款 5,089,187.94
其他应收款 73,015,374.65 93,240,970.86 应付工资 2,366,005.00 1,986,340.00
预付账款 15,644,257.55 5,320,434.71 应付福利费
存货 29,601,052.56 53,249,358.97 应付股利
待摊费用 - - 应交税金 31,239.75 1,015,351.26
一年内到期的长期债权投资 - - 其他应付款 2,887,736.43
其他流动资产 269,965.82 - 预提费用 8,901,575.74
流动资产合计 134,206,429.90 226,221,213.98 一年内到期的长期负债
长期投资： - - 其他流动负债
长期股权投资 - - 流动负债合计 63,742,722.83 118,821,062.73
长期债权投资 - - 长期负债：
长期投资合计 - - 长期借款
固定资产： - - 专项应付款
固定资产原价 43,507,060.10 49,451,743.39 其他长期负债
减：累计折旧 4,003,278.60 10,808,183.21 长期负债合计
固定资产净值 39,503,781.50 38,643,560.18 递延税项：
减：固定资产减值准备 - - 递延税款贷项
固定资产净额 39,503,781.50 38,643,560.18 负债合计 63,742,722.83 118,821,062.73
工程物资
在建工程 128,428.66 128,428.66 所有者权益：
固定资产清理 - - 实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
固定资产合计 39,632,210.16 38,771,988.84 减：已归还投资
无形资产及其他资产： - - 实收资本净额 30,000,000.00 30,000,000.00
无形资产 - - 资本公积
长期待摊费用 3,519,978.89 5,868,743.46 盈余公积 3,752,794.81 3,752,794.81
其他长期资产 - - 其中：法定公益金
无形资产及其他资产合计 3,519,978.89 5,868,743.46 未分配利润 79,863,101.31 118,288,088.74
递延税项 - - 所有者权益合计 113,615,896.12 152,040,883.55
递延税款借项
资产总计 177,358,618.95 270,861,946.28 负债及所有者权益合计 177,358,618.95 270,861,946.28
利 润 表
2005年度
单位名称：山西恒源煤业有限公司 单位：元
项目 本年累计数
一、主营业务收入 196,822,301.20
减：主营业务成本 151,037,301.20
主营业务税金及附加 419,562.00
二、主营业务利润 45,365,438.00
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 4,164,711.29
财务费用 2,775,739.28
三、营业利润 38,424,987.43
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 38,424,987.43
