三九医药股份有限公司董事会2006年度第二次会议于2006年3月2日上午以通讯方式召开。

    会议通知以口头及书面方式于2006年2月27日发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    关于就转让三九宜工生化股份有限公司股份签署补充协议的议案。

    2005年4月28日，三九医药签署了《股份转让协议书》，将持有的三九宜工生化股份有限公司(股票代码：000403；股票简称：三九生化)38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司(以下简称为"振兴集团")和自然人任彦堂先生。

    经公司、振兴集团、任彦堂先生友好协商，决定对原《股份转让协议书》中"协议解除及退款"、"冻结解除"、"生效和终止"条款中的有关协议解除、终止期限的约定进行修订，并签订了《关于<股份转让协议书>的补充协议》(以下简称"补充协议")。

    补充协议对《股份转让协议书》修订的主要内容如下：

    1、《股份转让协议书》中第三条3.3款"协议解除及退款"，原约定为：

    "本协议签订之日起的12个月内，若三方就本协议书项下被转让股份的转让未获得本协议第5.1(1)(2)(3)款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。"现修订为：

    "本协议签订之日起至2006年12月31日，若三方就本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第5.1(1)(2)(3)款规定的批准，则本协议解除，甲方应于3个工作日内向乙、丙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。"

    2、《股份转让协议书》中第五条5.2.1款"冻结解除"，原约定为：

    "甲方应于收到本协议第3.2.1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。在本协议签订12个月内，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。"

    现修订为：

    "甲方应于收到本协议第3.2.1条项下的款项后，立即向有关银行申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。自本协议签订之日起至2006年12月31日，由于甲方原因没有解除其被转让股份的冻结，本协议自动解除，甲方在协议解除后的三日内分别向乙方、丙方返还已经支付的股权转让款。股权转让款返还后，甲方对乙方、丙方不承担任何赔偿责任。"

    3、《股份转让协议书》中第十条10.2(2)款"生效和终止"，原约定为：

    "如本协议项下被转让股份的转让在本协议签订日起的12月内未获得本协议第5.1条(1)

    (2)(3)所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；"

    现修订为：

    "本协议签订之日起至2006年12月31日，如本协议项下被转让股份的转让未获得本协议第

    5.1条(1)(2)(3)所规定的各项批准，则任何一方有权终止本协议；"

    4、其他约定公司、振兴集团、任彦堂先生同意在补充协议订立并生效以后，如补充协议的约定与《股份转让协议书》的约定有任何不一致的，应以补充协议的约定为准。除补充协议另有约定外，《股份转让协议书》的条款仍应对补充协议的各方具有约束力。

    补充协议经各方法定代表人或其各自的授权代表签订并盖公章后成立，三九医药按照公司章程批准后生效。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。