本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    三九医药股份有限公司(以下简称"三九医药"或"公司")拟转让所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司(以下简称"三九连锁")93.6%的股份16100万股(其中三名自然人股东代三九医药持有2.1%共计360万股)。拟转让股份的挂牌价格拟定为不低于人民币300万元。

    二、交易标的基本情况

    三九连锁于2001年5月29日发起设立，注册资本2000万元人民币。自设立至今，三九连锁经过两次增资，注册资本已变更为17200万人民币。现有股权结构为：三九医药持有93.6%(其中三九医药直接持有91.5%，另有三名自然人股东代三九医药持有2.1%)，深圳市三九医药贸易有限公司(以下简称"三九医贸")持有6.4%(以自然人名义持有)。

    本次拟转让的三九连锁股份中91.5%的股份已被中国工商银行深圳市上步支行申请冻结。

    截至2004年12月31日，三九连锁经审计的资产总额为5.86亿元、负债总额为5.40亿元，净资产为2371万元，短期借款余额为2.03亿。2004年度实现主营业务收入8.24亿元，净利润-6901万元。截至2005年9月30日，三九连锁未经审计的资产总额为6.06亿元、负债总额为5.90亿元，净资产为-577万元，短期借款余额为1.65亿。2005年1－9月份实现主营业务收入6.30亿，净利润-2948万元。

    经北京国众联资产评估有限公司(有证券从业资格)评估，以2005年6月30日为基准日，三九连锁总资产为22373.46万元，总负债为22409.72万元，净资产为-36.26万元。本次评估主要采用重置成本法，部分商用房屋建筑物采用收益法进行评估。评估结论如下：

    项目            帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增值额     增值率%
                           A              B          C     D=C-B   E=(C-B)/B
    流动资产    1   17042.72       17042.72   16896.39   -146.33       -0.86
    长期投资    2    5674.25        5674.25    5129.68   -544.57       -9.60
    固定资产    3     419.02         419.02     335.97    -83.06      -19.82
    建筑物      4     387.12         387.12     317.46    -69.66      -18.00
    设备        5      31.90          31.90      18.51    -13.39      -41.98
    其他资产    6      11.41          11.41      11.41         -           -
    资产总计    7   23147.40       23147.40   22373.46   -773.95       -3.34
    流动负债    8   22385.01       22409.72   22409.72     -0.00           -
    长期负债    9          -              -          -         -           -
    负债总计   10   22385.01       22409.72   22409.72     -0.00           -
    净资产     10     762.39         737.69     -36.26   -773.95     -104.92

    截至2005年9月30日，公司为三九连锁本部及其子公司广州三九连锁、昆明三九连锁提供贷款担保总额为13647.71万元。

    三、与交易标的有关的债权债务重组

    截止2005 年9月23日，公司子公司深圳三九数字健康管理有限公司(以下称"数字健康")及深圳市三九医药贸易有限公司(以下称"三九医贸")对三九连锁分别拥有人民币15,484,101.20元 及2,680,000.00元其他应收款的债权，本公司对三九连锁拥有人民币70,207,211.08元其他应收款的债权。同时，数字健康对三九医贸有人民币52,596,805.74元其他应付款的债务，三九医贸对本公司有人民币125,228,060.45元其他应付款的债务。

    经公司董事会审议批准，三九医药、三九医贸、三九连锁、数字健康进行债权债务重组，数字健康将对三九连锁的15,484,101.20元债权转给三九医贸，三九医贸再将对三九连锁的所有债权合计18,164,101.20元转给三九医药，这样，三九医药对三九连锁的其他应收债权为88,371,312.28元。

    三九医药对三九连锁的88,371,312.28元债权，受让方将在股份过户之前，支付其中的14,214,210.48元；由于三九连锁对公司大股东深圳三九药业有限公司有其他应收款74,157,101.80元，公司对三九连锁其他应收款的剩余部分将根据深圳三九药业有限公司解决资金占用问题的时间统一安排。三九连锁对深圳三九药业有限公司的其他应收款已计入深圳三九药业有限公司对三九医药及下属公司的资金占用总额。

    四、交易的基本安排

    按照国有资产转让的有关规定，公司拟在深圳国际高新技术产权交易所挂牌转让该股份。

    挂牌价格不低于人民币300万元。如果只有一个受让方摘牌，按挂牌价协议转让，如果有一个以上受让方摘牌，进入拍卖程序，并以拍卖成交价确定转让价格。

    目前已有香港鹰旺投资、香港万达石油化工、惠州光耀实业、上海华氏大药房、哈药、新加坡宝华投资控股有限公司、浙江中耀药业集团有限公司等多家公司有意受让该股份。

    挂牌期满，通过协议或拍卖成交的受让方成为三九连锁的新股东，承续我公司对该股份的所有权益。三九连锁其他股东有权通过深圳国际高新技术产权交易所参加竞买，未参加竞买的，视为放弃优先受让权。

    五、交易协议的主要内容

    1、支付条款：以现金支付全部转让价款。在股份转让协议签署3工作日内，受让方支付转让价款的30％；在三九连锁股份司法冻结解除后5个工作日内，受让方支付剩余70％转让价款。上述转让价款由深圳国际高新技术产权交易所托管，在办理股权过户手续的同时划转至公司指定帐户。

    2、受让方应于股份过户手续办理之前，解除公司为三九连锁及其子公司提供的13647.71万元担保责任。

    解除上述担保为股份转让的条件之一。该解除担保事项将在受让方确定后，与三九连锁的该等贷款银行协商。

    3、受让方需于股份过户手续办理之前，偿付三九连锁对公司的14,214,210.48元其他应付款。

    4、合同签署6个月以后，受让方不可以再使用三九商标、商号。

    5、受让方必须接收目前三九连锁在册的全体员工(包括本公司派往该公司工作并愿意继续留在该公司工作的人员)。人员安置按国家有关政策，由双方协商决定。

    六、交易目的和对公司的影响

    (一)目的

    由于医药连锁业务与公司的长期战略发展方向不一致，且三九连锁盈利能力不佳，连年产生巨额亏损，因此，公司拟将持有的股份进行转让。

    (二)影响

    1、对公司经营成果的影响

    截止2005年6月30日，公司对三九连锁的长期投资账面价值为834万元，本次转让可能产生约534万元的损失,但由于三九连锁历年来亏损较大，本次转让将消除三九连锁对公司未来经营成果的不利影响。

    2、对贷款担保的影响

    本次股份转让可解除公司为三九连锁本部及其子公司广州三九连锁、昆明三九连锁提供的贷款担保总额13647.71万元，降低公司的或有负债风险。

    七、备查文件

    1、《三九医药股份有限公司董事会2005年第十一会议决议》

    2、《三九医药股份有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司债权债务重组协议书》。

    

三九医药股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十七日