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一、概况
2005 年4 月21 日，本公司与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）签订的《房屋租赁合同》已到期。现拟与三九集团继续签订《房屋租赁合同》，租用工业厂房及办公用房面积共32,389.68 平方米；租金总额为887,907.96 元/月，10,654,895.52 元/年；协议期限1 年（2005 年4 月22 日至2006 年4 月21 日）。由于三九集团为本公司最终控股股东，本事项构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地址：深圳市银湖路口
法定代表人：孙晓民
注册资本：5375 万元人民币
经济性质：全民（内联—独自）
经营范围：经营营养滋补品及食物、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、塑料制品、玩具、家电购销业务。信息咨询服务。
三九集团前身为第一军医大学1986 年在深圳建立的南方制药厂。1991 年11 月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992 年11 月29 日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993 年5 月21 日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团为国资委履行出资人职责的172 家中央企业之一。三九集团直接间接持有本公司71.17%股份，为本公司最终控股股东。
三九集团2004 年度经审计的主要财务数据为：总资产1157932 万元，固定资产净值278975 万元。
三、交易标的基本情况
公司拟向三九集团租用工业厂房及办公用房，租用期限为一年。本次租用的建筑物包括：西药制剂楼（2）栋、中药车间（3）栋、三九车间（4）栋、西药制剂楼附搂（5）栋、中药提取搂（7）栋（即12 层办公楼）、28 栋生产部维修班。租用面积与2004 年度相比减少2197.91 平方米。
四、交易合同主要内容及定价政策
租用工业厂房及办公用房面积共32,389.68 平方米；租金标准为：工业厂房每月23元/平方米，办公用房每月37 元/平方米；合计月租金为887,907.96 元，年租金为10,654,895.52 元；协议期限1 年。
租金标准与本公司与三九集团2004 年签署的《房屋租赁合同》相同。
五、关联交易对本公司的影响情况
公司本次拟租用的办公用房及工业厂房为公司在用的生产经营场所，且三个车间、四个剂型已经通过GMP 认证。继续租用以上房屋是公司正常生产经营的保证，是必要的也是可行的，对公司无不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事在充分调查了解交易情况，审阅了包括交易合同在内的相关材料后，认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九企业集团（深圳南方制药厂）的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司本次拟租用的办公用房及工业厂房自公司成立以来一直为公司使用，继续租用以上房屋是公司正常生产经营的保证，是必要的也是可行的，对公司无不利影响；租金标准与以前年度相同，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
七、备查文件：
1、三九医药股份有限公司董事会2005 年第七次会议决议
2、三九医药股份有限公司董事会2005 年第七次会议独立董事意见
3、《房屋租赁合同》样本
附：租赁资产明细表单位：人民币元
序号 建筑物名称及栋号 租赁楼层 建筑面积 月租金(厂房23元/平 合计
（m2） 方米、办公室37 元/
平方米)
1 西药制剂楼（2）栋 整栋 9,798.58 225,367.34 887,907.96 元/月
2 中药车间（3）栋 整栋 4,742.90 109,086.70 10,654,895.52 元/年
3 三九车间（4）栋 整栋 4,337.57 99,764.11
4 西药制剂楼附楼（5）栋 整栋 3,213.22 73,904.06
5 28栋生产部维修班 一层104-106 87.03 2,001.69
6 中药提取楼（7）栋（办公楼） 部分 10,210.38 377,784.06
合计 32,389.68 887,907.96
三九医药股份有限公司董事会
二○○五年七月十三日
