本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （一）预计全年日常关联交易的基本情况

关联交            按产品或劳务等     关联人            预计总金额      占同类交    2004年的
易类别            进一步划分                                           易的比例    总金额
受关联人委托      九华痔疮栓      江西瑞金三九   3420万元    总计        100％     848万元
代为销售产品                      药业有限公司              3420万元

    （二）关联方介绍和关联关系

    1.关联人基本情况：

    公司名称：江西瑞金三九药业有限公司

    注册地址：瑞金市冯屋岗88 号

    法定代表人：张欣戎

    注册资本：650 万元人民币

    企业类型：合资经营（港资）

    经营范围：生产、销售栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、硬胶囊剂、合剂、酊剂）

    2.与上市公司的关联关系：

    深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）为本公司直接持有94％股权的控股子公司，三九医贸重大事项视同本公司重大事项；江西瑞金三九药业有限公司（以下简称“瑞金三九”）为上海三九科技发展股份有限公司（股票代码：600614.SH；股票简称：三九发展）直接间接持有90%股权的子公司。由于三九发展与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。瑞金三九与三九医贸的该项交易为关联交易。

    3.关联人的主要财务数据：

    瑞金三九2004年度经审计的财务资料为：总资产10528.95 万元，股东权益4583.80 万元，净利润-445.34 万元。本次交易中瑞金三九不涉及向本公司及三九医贸支付款项。4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    2005 年度三九医贸向瑞金三九采购九华痔疮栓的最高采购额预计为人民币3420 万元（不含税）。公司与瑞金三九没有其他日常关联交易。

    （三）定价政策和定价依据

    该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

    （四）交易目的和交易对上市公司的影响

    1.该交易为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司及关联公司的正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

    2.九华痔疮栓为瑞金三九的独家产品，是目前市场上治疗痔疮最有效的药物之一，被列为国家中药保护品种，产品销售具有一定优势。

    3.预计2005 年九华痔疮栓约可实现产品边际利润1350 万元（未扣除内务费用分摊、运费分摊），约可占三九医贸全部产品边际利润的6.77%。该交易对本公司及三九医贸有一定的利润贡献。

    4.预计2005 年九华痔疮栓的销售收入占三九医贸主营业务收入的3.65％。该交易对公司的独立性无不利影响。

    （五）审议程序

    1.2005 年度1 至5 月份，三九医贸向瑞金三九累计采购九华痔疮栓1479 万元，该交易已发生的交易金额以及预计全年的交易金额超过300 万元且占本公司2004 年度经审计净资产的0.5％以上，该事项已经公司董事会会议审议同意，审议该事项时关联董事孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生回避了表决。

    2.独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司及关联公司的正常生产经营活动，定价政策遵循市场价格，且对本公司有一定的利润贡献；董事会的召集程序、表决程序以及将本事项提交股东大会讨论的程序符合法律法规和公司章程的要求，该交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    （六）关联交易协议签署情况

    三九医贸拟与瑞金三九签订九华痔疮栓的《2005 年九华痔疮栓产品经销内部协议》，协议约定，三九医贸作为瑞金三九九华痔疮栓的全国独家总经销商；双方以九华痔疮栓包装及相应规格的厂价的50％作为价格交易；三九医贸在收到九华痔疮栓后二个月内支付货款；以银行承兑汇票、电汇或银行汇票进行结算；瑞金三九将保证协议品种符合国家规定的质量标准，符合药品管理法和GSP、GMP 的有关规定；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止；协议文本附后，尚未签署。

    七、其他相关说明

    备查文件：

    1、三九医药股份有限公司董事会2005 年第六次会议决议

    2、三九医药股份有限公司董事会2005 年第六次会议独立董事意见

    3、《2005 年九华痔疮栓产品经销内部协议》样本

    

三九医药股份有限公司董事会

    二○○五年六月十六日