本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“三九医药”）于2005 年4 月28 日签署了《股份转让协议书》，将持有的三九宜工生化股份有限公司（股票代码：000403；股票简称：三九生化）38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司（以下简称为“振兴集团”）和自然人任彦堂先生。振兴集团、任彦堂先生与公司不存在关联关系。该协议书已经公司董事会批准生效。该股权转让实施尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会审核无异议以及公司债权人的同意。

    二、交易对方的情况介绍：

    （一）受让方振兴集团的情况概要

    1. 收购人名称：振兴集团有限公司

    2. 注册地：山西省河津市樊村镇干涧村

    3.主要办公地点：山西省河津市樊村镇干涧村

    4. 注册资本：人民币10 亿元

    5.法定代表人：史珉志

    6. 营业执照注册号：142031000234(2-2)

    7. 企业类型：有限责任公司

    8. 企业性质：民营企业

    9. 经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    10. 经营期限：自2004 年5 月10 日至2008 年5 月9 日。

    11. 税务登记证号码：地税142703113872809 、国税142703113872809。

    12. 股东姓名或名称：史珉志（持股98.66%）、职工合股基金会（持股1.34%）。

    13. 通讯方式：山西省河津市振兴集团有限公司

    （二）受让方任彦堂先生的情况概要

    1. 受让方：任彦堂

    2. 身份证号：142703197001120613

    3.住所：山西省河津市樊村镇干涧村

    （三）振兴集团主要业务最近三年发展状况

    振兴集团经过20 年的发展，其煤电铝产业链不断做强、做大、做优，形成了年产原煤120 万吨，发电装机容量120MW，电解铝产能12 万吨的生产规模。与此同时，振兴集团还将向生物制药、煤炭液态、铝镁深加工和信息化工程等高科技领域进军，形成多元化产业结构。振兴集团近三年主营业务规模不断扩大，盈利能力不断加强，主营业务收入、利润总额等财务指标稳步攀升。

    （四）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他应披露的关系和内容。

    （五）振兴集团最近一年的财务会计报表附后。

    （六）交易对方最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    本次交易拟出售的标的为公司持有的三九生化38.11％的股份。三九生化为深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000403,股票简称：三九生化。

    注册地址： 宜春市环城西路1 号

    法定代表人：梅伟伶

    注册资本：人民币贰亿壹仟壹佰陆拾捌万叁仟元

    经营范围：生物化工、装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务。起重设备安装与维修、精细化工。

    公司于2002 年4 月从三九企业集团（深圳南方制药厂）受让获得该股份，该股份目前已被中国民生银行深圳分行滨海支行以及兴业银行深圳分行申请司法冻结。

    截至2004 年12 月31 日，经审计的公司对三九生化长期股权投资的账面价值为人民币205,810,337.87 元。具体情况请参见《三九医药股份有限公司2004 年年度报告》。

    三九生化最近一年经审计的资产总额2,115,632,483.81 元， 负债总额1,513,495,941.02 元，应收账款净额200,228,242.31 元，其他应收款净额415,423,972.27元，净资产540,042,870.29 元，主营业务收入669,811,344.97 元，主营业务利润132,958,189.48 元，净利润-193,176,602.09 元。三九生化的股东构成以及或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等详细财务数据请参见《三九宜工生化股份有限公司2004 年年度报告》。

    四、交易协议主要内容：

    1、协议当事方：

    转让方：三九医药；受让方：振兴集团有限公司、任彦堂先生

    2、股份转让情况：

    公司转让给振兴集团的股份数量为61,621,064 股，占三九生化股份总数的29.11%；转让给任彦堂先生的股份数量为19,060,936 股，占三九生化股份总数的9%，合计转让股份80,682,000 股，占三九生化股份总数的38.11%。

    3、转让价款：

    公司转让给振兴集团的61,621,064 股的转让价格为每股2.55 元，合计股份转让价款为157,133,713.20 元；转让给任彦堂先生的19,060,936 股的转让价格为每股2.55 元，合计股份转让价款为48,605,386.80 元。两项合计股份转让价款为人民币205,739,100.00 元。

    4、股份转让对价支付方式：

    协议正式签署后3 日之内，振兴集团、任彦堂先生应按其受让股权之比例，共向三九医药书面指定的帐户一次性支付人民币1800 万元；其中振兴集团应付1375 万元，任彦堂先生应付425 万元；协议获得国资委批准后一年之内，振兴集团、任彦堂先生应分期分批以现金向三九医药付清其受让股权的转让价款（具体时间由协议各方另行约定），合计为187,739,100.00 元。其中振兴集团应支付143,383,713.20 元，任彦堂先生应支付44,355,386.80 元。

    协议签订之日起的12 个月内，若协议各方就协议书项下被转让股份的转让未获得股份转让的先决条件（1）（2）（3）款规定的批准，则协议解除，三九医药应于3 个工作日内向受让方全额退还其已支付的股份转让价款。

    5、协议签订时间：2005 年4 月28 日

    6、股份过户：

    （1）三九医药应于收到约定的一次性支付的人民币1800 万元款项后，立即向有关银行申请解除转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。

    （2）在股份转让的先决条件得到满足之后，协议各方即应按照深圳证交所和登记结算公司的业务规则和要求，申请办理转让和过户登记手续，并取得登记结算公司出具过户登记确认书，确认被转让股份的所有权过户至受让方名下。

    7、股份转让的先决条件：协议项下股份转让的先决条件为下列各项，当且仅当下列先决条件全部实现后，方可办理被转让股份的过户和工商登记变更手续：

    （1）协议书项下被转让股份的转让已取得三九医药债权人的同意；

    （2）协议书项下被转让股份的转让已取得国资委的批准；

    （3）中国证监会未在规定的时间内对协议书项下被转让股份的转让提出异议；

    （4）协议书约定的资产置换、担保责任解除手续及反担保手续已完成。

    8、其他条款

    在协议获得三九医药债权人同意并通知受让方之日起，三九医药应将已解除冻结的转让股份立即质押给振兴集团，质押期限至协议终止时为止。

    9、协议的生效

    协议经各方法定代表人或其各自的授权代表签订并盖公章后成立，三九医药按照公司章程批准后生效。

    10、定价情况

    本次交易以三九生化2004 年12 月31 日经审计的每股净资产为定价依据。

    11、根据振兴集团提供的财务资料，振兴集团近三年主营业务盈利能力不断加强，主营业务收入、利润总额等财务指标稳步攀升。截至2004 年12 月31 日，振兴集团总资产3,227,021,137.92 元， 净资产1,949,259,231.22 元，2004 年实现主营业务收入1,187,563,209.18 元，净利润196,966,849.17 元，资产结构和财务状况良好。公司董事会认为振兴集团作为收购人有足够的支付能力保证本交易的顺利完成。

    五、涉及转让股份交易的其他安排

    1、对三九医药及其关联方所提供担保的解除

    （1）股份转让获三九医药债权人同意并通知受让方之日起三个月内，经有关债权人同意，受让方应采用资产抵押方式对协议约定的三九生化的银行债务进行担保，以解除三九医药及其关联方对三九生化的相应全部担保责任。

    （2）受让方在上述规定的期限内未将全部担保解除手续办理完毕，则受让方应在一个月内以三九医药认可的足额资产就未解除的担保提供反担保。各方签订反担保协议，并依法办理反担保登记手续。

    2、资产置换

    受让人共同承诺应在约定的一次性支付人民币1800 万元款项后的三个月内完成有效资产与三九生化资产的等值置换。

    3、人员安排

    受让方负责三九生化及其控股子公司职工安置，费用由受让方连带承担。受让方承诺将促使三九生化及其子公司保证员工队伍的稳定性。

    4、过渡期安排

    （1）自协议约定的一次性支付人民币1800 万元款项之日到股权转让完成日为本协议所指的过渡期。

    （2）协议三方在过渡期内应成立一个协调小组，就三九生化重大诉讼、投融资活动、股权转让、资产置换、对外担保等进行必要的共同协商。

    （3）自受让方按协议一次性支付人民币1800 万元款项后，受让方即可委派财务代表了解三九生化过渡期的财务状况；但在股份转让完成日之前不担任三九生化的董事、监事和其它高管职务。

    （4）文档交接：三九医药明确承诺在股权转让完成日后三个工作日内完成各种文件档案的交接。

    六、转让股份的目的和对公司的影响

    公司自2002 年收购三九生化股份后，三九生化的主营业务之一工程机械表现一般，另一主营业务生物制药缺乏核心品种，两项业务均不具有竞争力。同时，该公司由于对外投资不谨慎，且债务负担沉重，导致其2004 年发生重大亏损，短期内难有改观。而公司近年资金较为紧张，暂无力支持其继续发展；同时，公司已确定主营业务为药品的生产和销售，其他非主营的业务均须逐渐剥离，三九生化的大部分资源目前仍集中在机械制造行业，与公司的主营方向不相符，因而公司拟出售三九生化股份以降低未来长期投资的风险。

    出售三九生化股份，公司可获得人民币205,739,100.00 元的现金，并解除对三九生化人民币41,106 万元的担保。同时，本次转让以三九生化2004 年12 月31 日经审计的每股净资产为定价依据，对公司2005 年度损益无影响。

    七、备查目录

    1、《股权转让协议书》

    2、振兴集团相关资料

    

三九医药股有限公司董事会

    二00 五年四月二十九日

    附：振兴集团最近一年的财务会计报表

    资产负债表2004年12月31日

    单位名称：振兴集团有限公司金额单位：元

    项目                              年初数          年末数     项目                       年初数          年末数
    流动资产：
    货币资金                    168028590.94    197604596.09    流动负债：
    短期投资                                                    短期借款                359950000.00    480400000.00
    应收票据                                                    应付票据                 26000000.00     86000000.00
    应收账款                    169937307.93    152922197.18    应付账款                161486432.08    100993449.22
    减：坏账准备                                                预收账款                 18280841.69    199905380.19
    应收账款净额                169937307.93    152922197.18    其他应付款              120277682.64     58614499.37
    预付账款                    263366399.24    441606784.55    应付工资                  2080900.90      3174780.69
    应收补贴款                                                  应付福利费
    其他应收款                  176667150.17    156622480.08    未交税金                 -3139802.87      2484363.37
    存货                        116684159.01    111052102.45    未付利润
    待摊费用                         8021.00       515508.79    其他未交款
    一年内到期的长期债券投资                                    预提费用                   110860.43      6402140.78
    其他流动资产                    11166.10                    一年内到期的长期负债
    流动资产合计                894702794.39   1060323669.14    其他流动负债
    长期投资：                                                  流动负债合计            685046914.87    937974613.62
    长期股权投资                 20000138.61     24400000.00    长期负债：
    长期债券投资                                                长期借款                291800000.00    216800000.00
    合并价差                                                    应付债券
    长期投资合计                 20000138.61     24400000.00    长期应付款              209377293.08    122987293.08
    固定资产：                                                  其他长期负债
    固定资产原价               1771747003.64   1771747003.64    其中：住房周转金
    减：累计折旧                102499695.26    160699967.25    长期负债合计            501177293.08    339787293.08
    固定资产净值               1669247308.38   1611047036.39    递延税项：
    固定资产清理                                                递延税款贷项
    工程物资                                                    负债总计               1186224207.95   1277761906.70
    在建工程                    390096287.76    499527081.45    所有者权益：
    固定资产合计               2059343596.14   2110574117.84    实收资本               1116364099.76   1526566638.93
    无形及其他资产：                                            资本公积                193540370.24    193540370.24
    无形资产                       889311.80                    盈余公积                 19759474.04     75916278.96
    长期待摊费用                 30426387.13     30834039.14    其中：公益金
    其他长期资产                                                未分配利润              488584764.28    153235943.09
    递延及其他资产合计           30426387.13     31723350.94    所有者权益合计         1818248708.32   1949259231.22
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                   3004472916.27   3227021137.92    负债及所有者权益总计   3004472916.27   3227021137.92

    利润表

    2004 年度

    单位名称：振兴集团有限公司

    金额单位：元

    项目                      本年累计
    一、产品销售收入     1187563209.18
    减：产品销售成本      958601954.85
    产品销售费用            5963873.37
    产品销售税金及附加       416511.14
    二、产品销售利润      222580869.82
    加：其他业务利润       13338636.70
    减：管理费用            7318852.74
    财务费用               28600422.26
    三、营业利润          188894918.15
    加：投资收益             585504.47
    补贴收入                      0.00
    营业外收入                55700.00
    减：营业外支出            17517.22
    四、利润总额          200623918.77
    减：所得税              3657069.60
    五、净利润            196966849.17