本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2004 年交易概况

    2004 年，衢州医药有限公司（以下简称“衢州医药”）向宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）销售的商品共计人民币15,657,910 元。

    衢州医药为本公司直接及间接持股100％的子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司持有51％股权的子公司；宁波药材为上海三九科技发展股份有限公司（股票代码：600614.SH；股票简称：三九发展）直接持有62.587%股权的子公司。由于三九发展与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故宁波药材与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。宁波药材与衢州医药的该项交易为关联交易。

    二、交易合同的主要内容

    根据双方签订的《购销合同》，衢州医药按季度向宁波药材提供三九生产的以下产品：三九胃泰冲剂、三九感冒灵冲剂、九华痔疮拴、三九感冒灵胶囊、三九皮炎平、正天丸、壮骨关节丸、补脾益肠丸等。

    上述交易属日常生产经营中的持续性业务，交易合同就交易标的的质量、数量、价格、交货方式、付款方式等作出约定。定价政策遵循市场价格。

    三、交易对公司的影响

    交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    四、审议程序

    由于衢州医药为本公司间接持股公司，且2004 年度拟将其出售（未合并其报表），该公司未及时上报其与宁波药材的交易情况，公司也未及时掌握其交易情况，也未及时履行审批及披露程序。

    2005 年公司仍有计划将衢州医药进行出售。本次董事会已追认2004 年度上述交易。

    五、预计2005 年度该交易情况

    详见下表。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交   按产品或劳务    关联人      预计总金额        占同类交   2004年的
易类别   等进一步划分                                  易的比例   总金额
销售商    三九胃泰      宁波药材    225万元   总计        100％  1565万元
品        三九感冒灵    股份有限    300万元   1485万元
          三九皮炎平    公司        760万元
          其它三九产品              200万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1.关联人基本情况：

    公司名称：宁波药材股份有限公司

    注册地址：海曙区开明街361 号

    法定代表人： 张欣戎

    注册资本：陆仟伍佰万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、医疗器械（二、三类按许可证核定范围经营、至2006 年12 月31 日）、参茸补品、汽车配件、其他食品（除烟）、建筑装潢材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、五金交电、百货的批发、零售、代购代销，为本市中药生产企业采购供应药用辅助材料，汽车货运，提供劳务，仓储，房屋租赁，楼寓物业管理。

    2.与上市公司的关联关系：

    衢州医药有限公司（以下简称“衢州医药”）为本公司间接持有51％股权的子公司，衢州医药重大事项视同本公司重大事项；宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）为上海三九科技发展股份有限公司（股票代码：600614.SH；股票简称：三九发展）直接间接持有62.587%股权的子公司。由于三九发展与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故宁波药材与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。宁波药材与衢州医药的该项交易为关联交易。

    3.关联人的主要财务数据：

    宁波药材2003年度经审计的财务资料为：总资产31129 万元，股东权益10402 万元，净利润9 万元。该公司2004 年度的财务资料尚未披露。本次交易中宁波药材不涉及向本公司及衢州医药支付款项。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    2005 年度衢州医药向宁波药材出售商品的最高金额预计为人民币1485 万元（不含税）。公司与宁波药材没有其他日常关联交易。

    三、定价政策和定价依据

    该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.该交易为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司及关联公司的正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

    2.预计2005 年衢州医药向宁波药材出售产品的销售收入占衢州医药主营业务收入的2.7％。该交易对公司的独立性无不利影响。

    五、审议程序

    1、该交易已经公司2005 年董事会第四次会议审议通过。审议中关联董事回避了表决。

    2、独立董事发表意见：该关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司下属子公司及关联公司的正常生产经营活动，对公司无不利影响；交易价格公允，没有损害公司和其该他股东的利益，对中小股东是公平的；董事会的召集程序、表决程序符合法律要求。建议公司加强对三级以下子公司的管理，及时掌握三级以下子公司发生的关联交易情况，并履行审批程序。同意公司董事会2005 年第四次会议对该议案的表决结果。

    六、关联交易协议签署情况

    该交易合同按季度签署，合同就交易标的的质量、数量、价格、交货方式、付款方式等作出约定。定价政策遵循市场价格。

    七、其他相关说明

    备查文件：

    1、三九医药股份有限公司董事会2005 年第四次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司独立董事关于2005 年董事会第四次会议关联交易议案的意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2005 年第四次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、《购销合同》（2005 年1 季度）

    

三九医药股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十九日