本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议没有增加或变更提案的情况；会议议案七未获通过。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月1日上午9点30分

    2.召开地点：公司办公大楼201会议室

    3.召开方式：现场投票4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事崔军先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：股东（代理人） 四 人、代表股份 713,667,067 股、占上市公司有表决权总股份72.91％2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：本次会议无社会公众股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    1、关于董事会换届选举的议案：

    （1）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举孙晓民先生为公司第三届董事会董事；

    （2）大会采取累积投票制表决，以713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举曾春先生为公司第三届董事会董事；

    （3）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举宋清先生为公司第三届董事会董事；

    （4）大会采取累积投票制表决，以713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举程松林先生为公司第三届董事会董事；

    （5）大会采取累积投票制表决，以713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举崔军先生为公司第三届董事会董事；

    （6）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举周辉女士为公司第三届董事会董事；

    （7）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举毛蕴诗先生为公司第三届董事会独立董事；

    （8）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举吴建伟女士为公司第三届董事会独立董事；

    （9）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举龙哲先生为公司第三届董事会独立董事。

    2、大会以713,667,067股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股数占有表决权股数的100 %，通过关于第三届董事会独立董事津贴标准的议案。

    3、关于监事会换届选举的议案（1）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举刘海奕先生为公司第三届监事会监事；

    （2）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举吴晓辉先生为公司第三届监事会监事；

    （3）大会采取累积投票制表决，以713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举余卫荣先生为公司第三届监事会监事；

    （4）大会采取累积投票制表决，以 713,667,067股同意，同意股数达到出席股东所持股份的半数以上，选举易兵先生为公司第三届监事会监事。以上四名股东代表监事将与公司职工代表大会推选的三名职工代表监事李荣先生、凌凤斌女士、杨广加先生共同组成公司第三届监事会。

    4、大会以703,667,067股同意，10,000,000股反对， 0 股弃权，同意股数占有表决权股数的98.6 %，通过关于对董事会授权进行修订的议案。

    5、大会以703,667,067股同意，10,000,000股反对， 0 股弃权，同意股数占有表决权股数的98.6 %，通过关于制定《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》的议案。

    6、大会以703,667,067股同意，10,000,000股反对， 0 股弃权，同意股数占有表决权股数的98.6 %，通过关于修改公司章程及《董事会议事规则》的议案。

    7、大会以7,000,000股同意，10,000,000股反对， 0 股弃权，同意股数占有表决权股数的41.2 %，未通过关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向江西瑞金三九药业有限公司采购产品的议案。在对该议案的审议中，关联股东回避了表决。

    五、律师出具的法律意见

    北京市地平线律师事务所深圳分所苏敏律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。详见《北京市地平线律师事务所深圳分所关于三九医药股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书》。

    

三九医药股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月1日

    地平线律师事务所关于三九医药股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    地见字[2005]第SM－SJ001号

    致：三九医药股份有限公司

    应三九医药股份有限公司（下称"公司"）要求，本所指派律师出席了公司于2005年4月1日上午9:30分在公司办公楼会议室召开的2005年度第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"）。

    为出具本法律意见书，本所核查和验证了本所认为必要的所有文件及事实。同时，公司向本所保证，其所提交的全部文件和所做的全部说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，并已向本所提供和披露了出具本法律意见书所必需的、可能对本法律意见书产生重大影响的文件（其中的文件副本或复印件与正本或原件一致）和全部事实情况。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《三九医药股份有限公司章程》（2004年6月25日经公司2003年年度股东大会审议通过）（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律法规的规定，对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、提案情况、表决程序、表决方式及表决结果等事项进行了见证、核查和验证，现按《规范意见》第七条的要求，发表意见如下：

    一、 本次股东大会的召集

    本所确认：

    1、 本次股东大会是根据2005年2月28日公司2005年第一次董事会上的决议而召开。

    2、 本次股东大会的召开通知（下称"会议通知"）已于2005年3月2日在中国证券报、证券时报和上海证券报上进行了公告，会议通知中的开会日期为2005年4月1日上午9:30,会议通知的形式、内容及公告方式均符合公司章程的规定，为有效会议通知。

    3、 本次股东大会已按会议通知所列时间及地点召开，由公司董事长孙晓民先生授权公司董事崔军先生主持。

    二、 出席本次股东大会的人员

    根据会议通知，本次股东大会的股权登记截止时间为2005年3月23日下午5点正。本所确认实际出席本次股东大会的人员为：

    1、 参加会议的股东共四名，它们分别为深圳三九药业有限公司（"三九药业"），由宋清作为其委托代理人参加了本次股东大会；三九企业集团（"三九集团"），由程松林作为其委托代理人参加了本次股东大会；厦门阜成贸易发展有限公司（"厦门阜成"），由袁波、周斌作为其委托代理人参加了本次股东大会；厦门国际信托投资有限公司（"厦门国际信托"），由彭志勇作为其委托代理人参加了本次股东大会。它们代表的股份共计713,667,067股，占公司股份总数的72.91%，它们提交或出示的相关文件证明它们均为截止2005年3月15日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    2、 公司部分董事、部分监事及部分高级管理人员，公司部分董事候选人和部分监事候选人；

    3、 本所律师。

    本所认为：出席本次股东大会的上述人员的资格均符合有关法律法规、规范意见及公司章程的规定，完全合法及有效。

    三、 本次股东大会审议及表决事项

    根据会议通知，本次股东大会审议及表决事项如下：

    1、 关于审议公司股东三九集团提名的孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生、崔军先生，周辉女士为公司第三届董事会董事候选人，审议毛蕴诗先生、吴建伟女士、龙哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    2、 关于第三届董事会独立董事津贴标准的议案；

    3、 关于审议公司股东三九企业集团提名的刘海奕先生、吴晓辉先生、余卫荣先生、易兵先生为公司第三届监事会监事候选人的议案；

    4、 关于对董事会授权进行修订的议案；

    5、 关于制定《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

    6、 关于修改公司章程及《董事会议事规则》的议案；

    7、 关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向江西瑞金三九药业有限公司采购产品的议案。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出新提案，也未对会议通知所列审议及表决事项进行任何修改或补充。

    四、 本次股东大会的表决情况

    本所确认:

    1、本次股东大会就上述提交股东大会审议及表决事项的第1项关于董事和独立董事的表决,均采取了累积投票制进行表决，经逐个表决，结果如下：

    孙晓民：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事；

    曾 春：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事；

    宋 清：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事；

    程松林：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事；

    崔 军：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事；

    周 辉：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会董事。

    毛蕴诗：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会独立董事；

    吴建伟：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会独立董事；

    龙 哲：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届董事会独立董事。

    2、本次股东大会就上述提交股东大会审议及表决事项中的第2项以记名投票方式进行了表决，获得出席本次股东大会股东所代表股份100%表决通过；监票及表决结果的宣布程序均符合公司章程的规定。

    3、本次股东大会就上述提交股东大会审议及表决事项的第3项关于监事的表决，均采取了累积投票制进行表决，经逐个表决，结果如下：

    刘海奕：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届监事会监事；

    吴晓辉：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届监事会监事；

    余卫荣：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届监事会监事；

    易 兵：获同意票713,667,067股，占出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，当选为公司第三届监事会监事。

    4、本次股东大会就上述提交股东大会审议及表决事项中的第4、5和6项以记名投票方式进行了表决，获得出席本次股东大会股东所代表股份98.6%表决通过；监票及表决结果的宣布程序均符合公司章程的规定。

    5、本次股东大会就上述提交股东大会审议及表决事项中的第7项的表决以记名投票方式，在公司关联股东三九集团和三九药业回避的情况下由非关联股东厦门阜成和厦门国际信托投票表决，表决结果为：该项议案获得出席本次股东大会的非关联股东所代表股份的41.2%同意，58.8%反对，未达到出席本次股东大会非关联股东代表股份的过半数，该项议案没有通过。

    本所认为，上述本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范意见及公司章程的规定，完全合法及有效。

    总之，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果均符合法律法规、规范意见和公司章程的规定，完全合法及有效。

    本法律意见书仅为供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。

    本法律意见书正本一式四份。

    

地平线律师事务所（章）

    经办律师：苏敏

    二OO五年四月一日