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三九医药股份有限公司董事会2005年度第一次会议于2005年2月28日上午9点30分在公司办公大楼201会议室召开。会议通知以书面方式于2005年2月24日发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事宋清先生因工作原因未能出席会议，授权董事程松林先生出席并代行表决权。四名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于董事会换届选举的议案
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《三九医药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司大股东三九企业集团（深圳南方制药厂）提名孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生、崔军先生、周辉女士为公司第三届董事会董事候选人，提名毛蕴诗先生、吴建伟女士、龙哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人。该议案将提交下一次股东大会审议。其中，对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
对提名的公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人，公司独立董事均表示:提名、审议、表决程序合法；任职资格合法。
以上董事、独立董事候选人简历见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。
在逐项表决该议案过程中，作为董事候选人的董事均回避了表决。
表决结果：孙晓民：同意8票，反对0票，弃权0票
曾 春：同意8票，反对0票，弃权0票
宋 清：同意8票，反对0票，弃权0票
程松林：同意8票，反对0票，弃权0票
崔 军：同意8票，反对0票，弃权0票
周 辉：同意9票，反对0票，弃权0票
毛蕴诗：同意8票，反对0票，弃权0票
吴建伟：同意9票，反对0票，弃权0票
龙 哲：同意8票，反对0票，弃权0票
二、关于第三届董事会独立董事津贴标准的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，为保证第三届董事会独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，根据公司实际情况，公司董事会提议，公司每年向每位独立董事支付津贴人民币8万元（含税）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。
该议案将提交下一次股东大会审议。
在对本项议案的表决中，独立董事毛蕴诗、龙哲均回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、关于确认公司高管任期的议案
公司董事会正式确认对总经理崔军先生、副总经理兼财务总监屈定坤先生、董事会秘书周辉女士的聘任，并将其任期确认为本届董事会届满之日。
在对该议案进行表决时，兼任高管的董事崔军先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于调整公司信息披露报刊的议案
2005年度公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》三份报刊作为公司指定信息披露报纸。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于对总经理授权进行修订的议案
公司董事会2002年第十五次会议审议通过的对总经理的授权为：
"总经理在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对日常经营活动中金额在人民币3000万元(含3000万元)以下的业务合同、借款、资产购买和处置、担保、资产抵押、投资等项目自行决策。同一事项或交易在12个月内累计发生的，以累计数计算。"
根据公司董事会2004年第十一次会议上各位董事就公司内控制度中授权体系部分的涉及上述总经理权限的条款提出的意见和建议，现将对总经理的授权修订为：
"在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对总经理授权如下：
1、决定年度预算内与日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品，借款，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同，等。
2、决定金额在人民币500万元(含500万元)以下的购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（与日常经营活动相关的业务合同除外）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项。
同一事项或交易在12个月内累计发生的，以累计数计算。
3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，如有关法律法规、《股票上市规则》等对履行信息披露义务交易标准的规定高于人民币500万元，以人民币500万元为限。
4、超过上述标准的事项须提交公司董事会或股东大会审批。"
在对该议案的表决中，兼任公司总经理的董事崔军先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于对董事会授权进行修订的议案
公司股东大会2002 年第三次临时股东大会审议通过的对董事会的授权为：
"授权董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。"
根据公司董事会2004年第十一次会议上各位董事就公司内控制度中授权体系部分涉及上述董事会权限的条款提出的意见和建议，现将董事会授权修订为：
"在法律、法规规定的范围内，对董事会授权如下：
1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
2、决定金额不超过公司净资产10%的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。
3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。
公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后实施。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。
4、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。"
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、关于对《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》进行修订的议案
公司董事会2004年第十一次会议已经审议并通过了《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》。由于公司拟对董事会及总经理的权限进行修订，其中涉及到关联交易的有关内容，因而拟同时修订《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》的第十三条。
原条款为：
"公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。"
现拟修订为：
"公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施；如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。"
公司将把修订后的《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于修改公司章程及《董事会议事规则》的议案
根据最新颁布的有关法规、规章，及董事会权限变动等情况，现拟对《三九医药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订。
具体修订内容见附件三。该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向江西瑞金三九药业有限公司采购产品的议案
由于江西瑞金三九的控股股东与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业，该交易构成关联交易。该议案已得到独立董事事前认可。在对本议案的审议中，四名董事表示同意，五名关联董事回避了表决。由于关联董事回避表决后董事会人数不足法定人数。因此，全体董事（含关联董事）就将该议案提交股东大会审议的程序性问题进行了审议，并同意将该议案直接提交下次股东大会审议。
具体内容见本公司《日常关联交易公告》（2005-004）。
同意提交股东大会审议的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案
同意召开三九医药股份有限公司2005年第一次临时股东大会。
具体内容见本公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》（2005-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三九医药股份有限公司
二00五年二月二十八日
附件一：董事候选人简历、独立董事候选人简历
1、董事候选人简历
孙晓民，男，汉族，1954年7月出生，中共党员,高级国际商务师。1970年参加工作，1986年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位。1986年7月到中国技术进出口总公司工作，历任法律部副总经理、总经理。1998年11月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司法律总顾问。2000年9月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事。2004年5月任三九企业集团（深圳南方制药厂）党委书记、总经理，2004年6月起任三九医药股份有限公司第二届董事会董事长。
曾春，男，曾用名曾晓春，香港居民，汉族，1961年出生，大学本科学历，副主任医师，现任三九企业集团副总经理、三九医药股份有限公司第二届董事会董事、雅安三九药业有限公司董事长。历任南方制药厂副厂长、三九海外独联体公司总经理、乐山三九长征药业股份有限公司总经理等职。曾获"四川省优秀企业家"、"四川省优秀企业经营者"荣誉称号。
宋清，男，汉族，1965年出生，中共党员，大学本科学历，主管药师，现任三九企业集团医药事业部部长、山西同达药业有限公司董事长、三九医药股份有限公司第二届董事会董事。历任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任。
程松林：男，汉族，1964年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任三九企业集团总经济师、规划发展部部长、三九医药股份有限公司第二届董事会董事。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。曾任全军质量管理协会副秘书长，现任中国工业经济联合会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航天大学管理学院硕士生导师。
崔军，男，汉族，1968年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。现任三九医药股份有限公司第二届董事会董事、总经理。历任深圳市三九医药贸易有限公司业务主管、片区经理、常务副总经理等职，获得首届"三九销售王子"荣誉称号。
周辉，女，1971年出生，中共党员，经济学硕士，会计师，注册会计师。现任三九医药股份有限公司董事会秘书。历任深圳市三股份九医药贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人。
2、独立董事候选人简历
毛蕴诗 男，1945年出生，博士，教授。历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长，广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员。现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，全国政协委员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，广东省经济学会副会长，三九医药股份有限公司第二届董事会独立董事。
吴建伟，女，1956年出生，法学硕士。曾任吉林省白山市轻工业供销经理部干部、中华人民共和国最高人民法院书记员、助理法官、高级法官；中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑；现为北京市九和律师事务所律师。
龙哲，男，1971年出生，大学本科学历，审计师，中国注册会计师，曾任职于桂林市信托投资公司、桂林立信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所，现为深圳国鹏会计师事务所合伙人，三九医药股份有限公司第二届董事会独立董事。
附件二：
三九医药股份有限公司 独立董事提名人声明
提名人三九企业集团（深圳南方制药厂）现就提名毛蕴诗、吴建伟、龙哲为三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与三九医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合三九医药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三九医药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括三九医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：三九企业集团（深圳南方制药厂）
（盖章）
2005年2 月24日
三九医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 毛蕴诗、吴建伟、龙哲，作为三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：毛蕴诗、吴建伟、龙哲
2005年2月24日
附件三：《三九医药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》修订内容
一、《公司章程》第九十九条
原条款为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。"
现拟修订为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权在法律、法规规定的范围内：
1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
2、决定金额不超过公司净资产10%的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。
3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。
公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后实施。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。
4、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。"
二、《董事会议事规则》第二十二条
原条款为：董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。
现拟修订为：
"董事会在法律、法规规定的范围内：
1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
2、决定金额不超过公司净资产10%的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。
3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。
公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后实施。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。
4、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。"
