三九医药股份有限公司董事会2004年度第十一次会议于2004年12月31日上午9点30分在公司办公大楼201会议室召开。会议通知以电话及书面方式于2004年12月28日发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王珏因工作原因未能出席会议，授权独立董事龙哲出席并代行表决权。四名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    审议通过关于订立《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》的议案。

    《三九医药股份有限公司关联交易管理办法》见附件。该议案将提交下一次股东大会审议。

    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十一日

     三九医药股份有限公司关联交易管理办法

    为规范三九医药股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。

    第一章 关联方、关联关系、关联交易

    第一条 本办法所称关联方包括关联法人和关联自然人。

    第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一） 直接或间接地控制公司的法人；

    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    （四） 持有公司5%以上股份的法人；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司其利益倾斜的法人。

    第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 本办法第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四） 本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司其利益倾斜的自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第（二）条或第（三）条规定情形之一的；

    （二） 过去十二个月内，曾经具有第（二）条或第（三）条规定情形之一的。

    第五条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第六条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款以及与关联人共同投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或接受赠与；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、动力、燃料；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三） 提供或接受劳务；

    （十四） 委托或受托销售；

    （十五） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第七条 公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

    第二章 关联交易原则

    第八条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

    第九条 关联董事和关联股东回避表决原则。

    第三章 关联交易价格的确定和管理

    第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

    第十一条 定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

    协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第十二条 关联交易价款的管理

    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

    （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

    （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

    第四章 关联交易的决策程序

    第十三条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。

    第十四条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。

    对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）；董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。

    第十五条 董事会对涉及本办法第六条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第六条之规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。

    第十六条 公司与关联方发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司经理层负责审批。

    第十七条 公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定。

    第十八条 公司与关联人首次进行第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第十三条和第十四条的规定。

    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十三条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十四条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

    第十九条 关联董事的回避和董事会决策程序为：

    （一）对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明：

    （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

    （2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；

    （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    （二）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

    （五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体董事的超过半数以上通过。

    （七）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    （八）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

    （九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三） 被交易对方直接或间接控制的；

    （四） 与交易对方受同意法人或自然人直接或间接控制的；

    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    第二十三条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第二十四条 下列关联交易事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会正常程序表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （二） 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （三） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五章 对控股股东的特别限制

    第二十五条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第二十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第二十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    第二十八条 存在股东违规占用上市公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第二十九条 公司不得为控股股东或公司持股50％以下的其他关联方提供担保。

    第三十条 公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行第二十九条规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第六章 关联交易信息披露

    第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

    第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第三十三条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

    （五）交易的定价政策及定价依据；

    （六）交易协议的主要内容；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；

    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第三十四条 公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。

    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。对需要评估、审计的关联交易，其评估、审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。

    第三十五条 公司对涉及本办法第二十四条的关联交易，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第三十六条 公司已按照第十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照第十三条和第十四条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与第十八条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

    关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第十八条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照第十三条和第十四条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

    第三十七条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

    第三十八条 公司与关联方达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。

    第三十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

    第七章 对二级公司关联交易的管理

    第四十条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第六条的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。二级公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议，并协助董事会秘书按规定程序办理公告。

    公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，比照本办法的有关规定履行信息披露。

    第四十一条 就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管理部门负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责，必要时应以书面的形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。

    第四十二条 各二级公司应根据本关联交易管理办法修订其《公司章程》。

    第八章 法律责任

    第四十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第四十四条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第四十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

    第四十六条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

    第九章 附则

    第四十七条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。

    第四十八条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第四十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第五十条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。

    第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。