三九医药股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月29日上午9时半在公司办公大楼201会议室召开。出席会议的股东四名，代表股份696,782,726股，占公司总股本的71.18% ，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长孙晓民先生授权董事崔军先生主持。大会审议并通过了如下决议：

    1、关于补选董事的议案：

    （1）大会采取累积投票制表决，以696,782,726股同意，同意股数达到出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，选举曾春先生为公司第二届董事会董事；

    （2）大会采取累积投票制表决，以696,782,726股同意，同意股数达到出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，选举宋清先生为公司第二届董事会董事；

    （3）大会采取累积投票制表决，以696,782,726股同意，同意股数达到出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，选举程松林先生为公司第二届董事会董事；

    （4）大会采取累积投票制表决，以696,782,726股同意，同意股数达到出席本次股东大会的股东所持股份的半数以上，选举尤锦先生为公司第二届董事会董事。

    2、股东大会以115,659股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股数的100%，通过关于终止《新产品开发中心项目转让协议书》的议案；

    在对该议案的审议中，关联股东回避了表决。

    3、股东大会以696,782,726股同意， 0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股数的100%，通过关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计师的议案。

    北京市地平线律师事务所深圳分所苏敏律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果均符合法律法规、规范意见和公司章程的规定，完全合法及有效。备查文件：

    1、《三九医药股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议》；

    2、《北京市地平线律师事务所深圳分所关于三九医药股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书》。