本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    2002年12月17日，经本公司股东大会批准，三九企业集团（深圳南方制药厂）（原转让方，以下简称“三九集团”）与本公司（原受让方）在深圳签订的《新产品开发中心项目转让协议书》（以下称“原协议”）生效。原协议约定：（1） 由三九集团向本公司转让新产品开发中心项目，包括新产品开发中心大楼（在建工程）及其六个新药品种的阶段性研究成果（或联合开发合同项下的权利和义务）；（2） 原协议项下的新产品开发中心项目的转让金为人民币壹亿壹仟肆佰叁拾伍（小写：￥11,435.00）万元（下称“原转让金”）；（3） 本公司将于原协议第三条规定的交割日或在此之前，以冲抵原转让方三九集团之子公司深圳三九药业有限公司欠付本公司相应数额债务的方式，作为从原转让方受让前述有关权益的对价。

    原协议生效后，由于三九集团发生债务危机，未能将新产品开发中心大楼所占用的宗地办理为具备转让条件的出让用地，导致新产品开发中心大楼的过户手续一直未能办理，且短期内无法消除法律障碍。

    鉴于上述情况，加之六个新药品种的阶段性研究成果与新产品开发中心大楼是一个整体项目，本公司经与三九集团协商，拟与三九集团签订《终止<新产品开发中心项目转让协议书>的协议》，终止原协议。

    截至目前，根据原协议受让的六个新药品种的阶段性研究成果中，我公司已作为持有者取得葛山降脂颗粒（即原协议所称“降脂颗粒”）、皖贝母提取物及皖贝止咳胶囊（即原协议所称“皖贝母提取物及胶囊”）的新药证书。三九集团将与本公司协商解决此事。

    由于三九集团为本公司控股股东，本协议事项构成关联交易，尚需提交本公司股东大会审议。

    二、关联方简介

    名称：三九企业集团（深圳南方制药厂）

    注册地址：深圳市银湖路口

    法定代表人：孙晓民

    注册资本：5375万元人民币

    经济性质：全民（内联—独资）

    经营范围：经营营养滋补品及食物、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、塑料制品、玩具、家电购销业务。信息咨询服务。

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团为国资委履行出资人职责的中央企业之一。三九集团直接间接持有本公司71.17%股份，为本公司最终控股股东。

    三九集团2003年度经审计的主要财务数据为：总资产196.51亿元，股东权益10.37亿元。主营业务收入86.11亿元，净利润-3.7亿元。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为固定资产（新产品开发中心大楼）及六个新药品种的阶段性研究成果（或联合开发合同项下的权利和义务），其中六个新药品种的情况如下：

品种名称             新药类型             适应症
酰托普利及片剂         一类药           降压类药
皖贝母提取物及胶囊     二类药           止咳类药
托瑞米芬及片剂         二类药         抗肿瘤类药
降脂颗粒               三类药         降血脂类药
仙茸补骨颗粒           三类药   治疗骨质疏松类药
盐酸西替利嗪及片剂     四类药         抗过敏类药

    该交易标的于2002年12月17日经本公司股东大会批准，由公司向三九企业集团（深圳南方制药厂）受让所得。原转让金为人民币壹亿壹仟肆佰叁拾伍（小写：￥11,435.00）万元，已相应冲抵了原转让方三九集团之子公司深圳三九药业有限公司欠付本公司相应数额的债务。截止目前，由于新产品开发中心大楼一直未能过户，公司至今尚未使用该大楼，亦未对其增加投入；同时受让的六个新药品种也尚未投产或上市，其中我公司已作为持有者取得葛山降脂颗粒（即原协议所称“降脂颗粒”）、皖贝母提取物及皖贝止咳胶囊（即原协议所称“皖贝母提取物及胶囊”）的新药证书。三九集团将与本公司协商解决上述两项新产品的转回事项。

    原协议生效后，由于三九集团发生债务危机，未能按照原协议约定将新产品开发中心大楼所占用的宗地办理为具备转让条件的出让用地，导致新产品开发中心大楼的过户手续一直未能办理，且短期内无法消除法律障碍。鉴于新产品开发中心大楼与六个新药品种的阶段性研究成果是一个整体项目，本公司经与三九集团协商，拟与三九集团签订《终止<新产品开发中心项目转让协议书>的协议》，终止原协议。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    1、 原转让方及原受让方一致同意终止双方于2002年11月14日签订的《新产品中心项目转让协议书》，即本公司向三九集团转回新产品开发中心大楼（在建工程）及其六个新药品种的阶段性研究成果（或联合开发合同项下的权利和义务）。

    2、转回价格按原转让金即人民币壹亿壹仟肆佰叁拾伍万元（11435万元）确定，本公司及深圳三九药业有限公司按原合同所作账务处理，在本协议生效后相应调整。

    五、关联交易对本公司的影响

    由于新产品开发中心大楼无法过户，公司至今尚未使用该大楼，亦未对其增加投入；同时受让的六个新药品种也尚未投产或上市，因此，该事项对公司生产经营的即期影响不大。

    交易发生后，本公司将增加对公司大股东深圳三九药业有限公司债权共计壹亿壹仟肆佰叁拾伍万元（11435万元）。三九集团及其关联方将按其既定的还款计划尽快偿还占用本公司资金，还款计划的有关思路已向国家主管部门汇报，尚待有关部门批准。

    本公司以前年度对新产品开发中心大楼（原为在建工程，2003年1月转为固定资产）计提折旧共计3,142,733.9元，新药品种无形资产摊销共计4,451,350.08元。在原协议终止后，因以上两项计提形成的与原转让金的差额7,594,083.98元将计入本公司资本公积。

    六、独立董事意见

    （一）、对董事会审批本关联交易的程序性的意见。本次董事会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定。因该交易涉及与三九企业集团（深圳南方制药厂）的关联交易，孙晓明先生作为关联董事须回避表决，仅剩余四位董事可就本关联交易发表意见。由于关联董事回避表决后董事会人数不足法定人数，全体董事（含关联董事）就本关联交易提交股东大会审议的程序性问题进行了审议。经征得原提案人同意，同意将本关联交易提交公司股东大会审议。该程序符合法律法规及公司章程的规定。

    （二）、对本关联交易的实体性的意见。鉴于本次交易对公司的影响（详见“五、关联交易对本公司的影响”），独立董事认为认为，终止原协议没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    七、备查文件

    1、 三九医药股份有限公司董事会2004年第九次会议决议及议案

    2、 三九医药股份有限公司董事会2004年第九次会议独立董事意见

    3、 三九医药股份有限公司监事会2004年第六次会议决议及议案

    4、 关联交易合同文本

    

三九医药股份有限公司董事会

    二零零四年十月二十七日