三九医药股份有限公司(以下简称"公司")董事会2004年第九次会议于2004年9月29日以通讯形式召开。由于公司原董事会成员中麦毅先生、彭云峰先生、宋成印先生、任毅先生已向公司董事会辞去董事职务,不再参加本次会议并表决。会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项:
    1、关于提名曾春先生为公司董事候选人的议案;
    2、关于提名宋清先生为公司董事候选人的议案;
    3、关于提名程松林先生为公司董事候选人的议案;
    4、关于提名尤锦先生为公司董事候选人的议案;
    5、关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2004年度审计师的议案;
    董事会建议:继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司审计师,负责审计本公司2004年度财务报告,拟支付其年度审计费用人民币100万元,审计差旅费另计,估计约9万元(根据2003年度审计差旅费发生情况预计)。
    6、关于公司高级管理人员变动的议案;
    董事会同意公司副总经理宋成印先生辞去副总经理职务;根据公司总经理提名,聘任彭云峰先生为公司副总经理,聘任杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师。
    议案一、二、三、四、五均将提交公司下次股东大会审议。
    特此公告。
    
三九医药股份有限公司    董 事 会
    二○○四年九月二十九日
    附:
    一、董事候选人简历
    曾春,男,曾用名曾晓春,香港居民,汉族,1961年出生,大学本科学历,副主任医师,现任三九企业集团副总经理、雅安三九药业有限公司董事长。历任南方制药厂副厂长、三九海外独联体公司总经理、乐山三九长征药业股份有限公司总经理等职。曾获"四川省优秀企业家"、"四川省优秀企业经营者"荣誉称号。
    宋清,男,汉族,1965年出生,中共党员,大学本科学历,主管药师,现任三九企业集团医药事业部部长、山西同达药业有限公司董事长。历任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任。
    程松林,男,汉族,1964年出生,中共党员,研究生学历,高级经济师,现任三九企业集团总经济师、规划发展部部长。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。
    尤锦,男,汉族,1966年出生,中共党员,大学本科学历,助理经济师,现任三九企业集团财务部副部长。历任深圳三九药业有限公司财务部长、企管部长、常务副总经理。
    二、新任高级管理人员简历
    彭云峰,男,汉族,1970年出生,中共党员,工商管理硕士。现任深圳市三九医药贸易有限公司董事、总经理,曾任三九医药股份有限公司董事、深圳市三九医药贸易有限公司片区经理、销售部部长等职。
    杨战鏖:男,汉族,1961年出生,中共党员,本科学历,制药高级工程师。现任三九医药股份有限公司总工程师,曾任辽宁药检所干部、深圳九新药业有限公司总经理、三九医药股份有限公司副总工程师。
     三九医药股份有限公司独立董事关于公司董事会2004年第九次会议的董事变动、高级管理人员变动议案的意见
    三九医药股份有限公司(下称"公司")2004年第九次董事会于2004年9月29日召开,会议就有关公司董事变动、高级管理人员变动的议案进行了审议。作为公司独立董事,我们在充分了解相关人员任职资格等情况后,对于此次会议审议的有关董事变动、高级管理人员变动事项予以独立、客观、公正的判断,发表意见如下:
    1. 麦毅先生、宋成印先生、彭云峰先生、任毅先生已向董事会提交书面报告辞去公司董事职务,该等辞职符合《公司法》和《公司章程》的规定;宋成印先生已提请辞去公司副总经理职务,董事会已审议同意该事项,该辞职程序合法。
    2. 关于提名曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司董事候选人,聘任彭云峰先生为公司副总经理,聘任杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师:
    (1) 程序合法。公司股东深圳三九药业有限公司在征得曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生同意后,提名其为公司董事候选人,提名程序合法;董事会根据公司总经理崔军先生的提名,经审议已同意聘任彭云峰先生为公司副总经理,杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师,聘任程序合法;该等事项的董事会审议、表决程序合法;
    (2)任职资格合法。经审阅曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生、彭云峰先生、杨战鏖先生个人履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。经考察,曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验,具备董事任职资格;彭云峰先生、杨战鏖先生具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验,具备高级管理人员任职资格。
    综上,我们同意公司董事会第九次会议对以上议案的表决结果。
    
独立董事签署:    王 珏:
    毛蕴诗:
    龙 哲: