三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2004年第九次会议于2004年9月29日以通讯形式召开。由于公司原董事会成员中麦毅先生、彭云峰先生、宋成印先生、任毅先生已向公司董事会辞去董事职务，不再参加本次会议并表决。会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

    1、关于提名曾春先生为公司董事候选人的议案；

    2、关于提名宋清先生为公司董事候选人的议案；

    3、关于提名程松林先生为公司董事候选人的议案；

    4、关于提名尤锦先生为公司董事候选人的议案；

    5、关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2004年度审计师的议案；

    董事会建议：继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司审计师，负责审计本公司2004年度财务报告，拟支付其年度审计费用人民币100万元，审计差旅费另计，估计约9万元（根据2003年度审计差旅费发生情况预计）。

    6、关于公司高级管理人员变动的议案；

    董事会同意公司副总经理宋成印先生辞去副总经理职务；根据公司总经理提名，聘任彭云峰先生为公司副总经理，聘任杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师。

    议案一、二、三、四、五均将提交公司下次股东大会审议。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年九月二十九日

    附：

    一、董事候选人简历

    曾春，男，曾用名曾晓春，香港居民，汉族，1961年出生，大学本科学历，副主任医师，现任三九企业集团副总经理、雅安三九药业有限公司董事长。历任南方制药厂副厂长、三九海外独联体公司总经理、乐山三九长征药业股份有限公司总经理等职。曾获"四川省优秀企业家"、"四川省优秀企业经营者"荣誉称号。

    宋清，男，汉族，1965年出生，中共党员，大学本科学历，主管药师，现任三九企业集团医药事业部部长、山西同达药业有限公司董事长。历任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任。

    程松林，男，汉族，1964年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任三九企业集团总经济师、规划发展部部长。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。

    尤锦，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师，现任三九企业集团财务部副部长。历任深圳三九药业有限公司财务部长、企管部长、常务副总经理。

    二、新任高级管理人员简历

    彭云峰，男，汉族，1970年出生，中共党员，工商管理硕士。现任深圳市三九医药贸易有限公司董事、总经理，曾任三九医药股份有限公司董事、深圳市三九医药贸易有限公司片区经理、销售部部长等职。

    杨战鏖：男，汉族，1961年出生，中共党员，本科学历，制药高级工程师。现任三九医药股份有限公司总工程师，曾任辽宁药检所干部、深圳九新药业有限公司总经理、三九医药股份有限公司副总工程师。

     三九医药股份有限公司独立董事关于公司董事会2004年第九次会议的董事变动、高级管理人员变动议案的意见

    三九医药股份有限公司（下称"公司"）2004年第九次董事会于2004年9月29日召开，会议就有关公司董事变动、高级管理人员变动的议案进行了审议。作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格等情况后，对于此次会议审议的有关董事变动、高级管理人员变动事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

    1. 麦毅先生、宋成印先生、彭云峰先生、任毅先生已向董事会提交书面报告辞去公司董事职务，该等辞职符合《公司法》和《公司章程》的规定；宋成印先生已提请辞去公司副总经理职务，董事会已审议同意该事项，该辞职程序合法。

    2. 关于提名曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生为公司董事候选人，聘任彭云峰先生为公司副总经理，聘任杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师：

    （1） 程序合法。公司股东深圳三九药业有限公司在征得曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生同意后，提名其为公司董事候选人，提名程序合法；董事会根据公司总经理崔军先生的提名，经审议已同意聘任彭云峰先生为公司副总经理，杨战鏖先生为公司副总经理兼总工程师，聘任程序合法；该等事项的董事会审议、表决程序合法；

    （2）任职资格合法。经审阅曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生、彭云峰先生、杨战鏖先生个人履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，曾春先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职资格；彭云峰先生、杨战鏖先生具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备高级管理人员任职资格。

    综上，我们同意公司董事会第九次会议对以上议案的表决结果。

    

独立董事签署：

    王 珏：

    毛蕴诗：

    龙 哲：