本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    （一）向重庆三九药业有限公司采购货物事项

    本公司拟与重庆三九药业有限公司（以下简称“重庆三九”）签订采购合同，合同约定由本公司向重庆三九采购原材料及药品。预计2004年全年采购额约人民币5000万元。

    本公司控股股东深圳三九药业有限公司持有重庆三九60%股权，故重庆三九与本公司为受同一控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。本事项尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

    （二）与三九企业集团续签《房屋租赁合同》事项

    1999年本公司曾与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）签订《房屋租赁合同》，约定由本公司向三九集团租用工业厂房及办公用房，租用期限为五年（1999年4月21日至2004年4月21日），租金标准为：工业厂房每月23元/平方米，办公用房每月37元/平方米，租金总额为11,645,390元/年。该合同已在本公司《招股说明书》中作为“重要合同”进行披露。

    现拟与三九集团继续签订《房屋租赁合同》，租用工业厂房及办公用房面积共34587.59平方米；租金总额为970,449元/月，11,645,390元/年；协议期限1年。同时，在租用期间由我公司向三九集团缴纳物业管理费，工业厂房每月1.5元/平方米，办公用房每月18元/平方米（含中央空调维护费及中央空调水电费），物业管理费总计258,054元/月，3,096,648元/年。

    由于三九集团为本公司最终控股股东，本事项构成关联交易。

    本事项已经公司2004年第六次董事会会议审议通过。

    二、关联方介绍

    （一）名称：重庆三九药业有限公司

    注册地址：涪陵四环路

    法定代表人：荣龙章

    注册资本：5000万元人民币

    经营方式：有限责任公司

    经营范围：生产、销售：气雾剂、酊水剂、中药饮片、片剂、胶囊、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、喷雾剂、软膏剂、煎膏剂、口服液；

    重庆三九成立于1998年10月20日，深圳三九药业有限公司持有其60%股权，由于三九药业为本公司控股股东，故重庆三九与本公司为受同一控股股东控制的关联企业。

    重庆三九2003年度经审计的主要财务数据为：总资产11341.03万元，股东权益4710.41万元。净利润-337.40万元。

    （二）名称：三九企业集团（深圳南方制药厂）

    注册地址：深圳市银湖路口

    法定代表人：孙晓民

    注册资本：5375万元人民币

    经济性质：全民（内联—独资）

    经营范围：经营营养滋补品及食物、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、塑料制品、玩具、家电购销业务。信息咨询服务。

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团为国资委履行出资人职责的189家中央企业之一。三九集团直接间接持有本公司71.17%股份，为本公司控股股东。

    三九集团2003年度经审计的主要财务数据为：总资产196.51亿元，股东权益10.37亿元。主营业务收入86.11亿元，净利润-3.7亿元。

    三、交易标的基本情况

    本公司向重庆三九采购的货物包括原材料和药品，具体采购产品及数量、型号根据本公司订单确定。

    本次租用的建筑物包括：西药制剂楼（2）栋、中药车间（3）栋、三九车间（4）栋、西药制剂楼副搂（5）栋、中药提取搂（7）栋（办公楼）。

    三九集团同时为出租物业提供物业管理服务。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    （一）向重庆三九采购货物事项

    前述采购货物交易属日常生产经营中的持续性业务，交易合同为总体协议，就交易标的的质量、数量、交货方式等作出框架性约定。具体内容以我公司订单为准，定价政策遵循市场价格。

    （二）向三九集团续租工业厂房及办公用房事项

    租用工业厂房及办公用房面积共34,587.59平方米；租金标准为：工业厂房每月23元/平方米，办公用房每月37元/平方米；租金总额为970,449元/月，11,645,390元/年；协议期限1年。租金标准与本公司与三九集团1999年签署的《房屋租赁合同》相同。

    同时，三九集团向本公司提供包括维修、电梯管理、中央空调服务等在内物业管理服务；本公司向三九集团缴纳物业管理费，工业厂房每月1.5元/平方米，办公用房每月18元/平方米（含中央空调维护费及中央空调水电费）,物业管理费总计258,054元/月，3,096,648元/年。该价格是根据《深圳市物业管理服务收费指导标准表》由双方协商确定的。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    向重庆三九药业有限公司采购货物事项属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营活动，降低了公司的生产成本，对本公司无不利影响。

    本公司根据1999年《房屋租赁合同》租用的办公用房及工业厂房现仍在用。继续租用以上房屋是公司正常生产经营的保证，是必要的也是可行的，对公司无不利影响。

    六、独立董事意见

    以上交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；董事会的召集程序、表决程序符合法律要求。

    向重庆三九药业有限公司采购货物交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营活动，对本公司无不利影响；

    本公司根据1999年《房屋租赁合同》租用的办公用房及工业厂房现仍在用，继续租用以上房屋是公司正常生产经营的保证，是必要的也是可行的，对公司无不利影响。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2004年第六次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2004年第六次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2004年第四次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同文本

    

三九医药股份有限公司董事会

    二零零四年八月十日

附：租赁资产明细表                                           单位：人民币元
序号  建筑物名称及栋号    租赁  建筑面积  年租金(厂房23      物业管理费(厂
                          楼层  （m2）    元/平方米、办      房1.5元/平方
                                          公室37 元/平方米)  米、办公室18
                                                             元/平方米)
1     西药制剂楼（2）栋   整栋  9,798.58  2,704,410.00       176,374.00
2     中药车间（3）栋     整栋  4,742.90  1,309,040.00       85,372.00
3     三九车间（4）栋     整栋  4,337.57  1,197,170.00       78,076.00
4     西药制剂楼附楼      整栋  3,213.22  886,850.00         57,837.00
      （5）栋
5     中药提取楼（7）栋   整栋  12,495.32 5,547,920.00       2,698,989.00
      （办公楼）
      合计：                    34,587.59 11,645,390.00      3,096,648.00