本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    本公司拟与深圳金融租赁有限公司（以下简称“金租公司”）签署协议将人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）作为委托租赁存款存入金租公司，以增加公司的资金收益。

    由于本公司最终控股股东三九集团持有金租公司50.29%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金租公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业，以上事项构成关联交易。

    该交易已经公司董事会2004年第五次会议审议通过。独立董事就该关联交易已发表意见。

    二、交易对方介绍

    关联方名称：深圳金融租赁有限公司

    注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦26层

    注册资本：30821万元

    法定代表人：荣龙章

    企业类型：有限责任公司

    金租公司是经中国人民银行总行批准，由三九集团联合国内十家金融机构及企业共同成立的非银行金融机构。其中，三九集团股权比例为50.29%。公司于1999年12月25日正式挂牌营业。经营业务包括：利用国内外资金经营生产、非生产、建设和科学研究所需的租赁业务；办理租赁企业项目所需设备、物资的进出口业务；办理与租赁有关的金融业务；办理代客外汇买卖业务。2003年金租公司实现净利润264万元（未经审计）；截至2003年12月31日，金租公司净资产35,899万元（未经审计）。

    由于三九集团直接和间接持有本公司71.17%的股权，为本公司最终控股股东，故金租公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业。

    三、交易标的介绍

    由于公司部分资金暂无良好的投资渠道，为盘活该部分资金，经研究拟将人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）作为委托租赁存款存入金租公司，委托其从事租赁项目投资。

    吸收委托租赁存款是金租公司业务之一。在确定适当的委托租赁项目后，公司将与金租公司另行签订《委托租赁合同》，就具体的委托租赁项目进行约定。

    四、交易的主要内容

    公司拟将人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）作为委托租赁存款存入金租公司，委托其从事租赁项目投资，并按金租公司要求存入指定帐户，委托期限两年，租赁资金年利率为3.175%。

    五、交易对公司的影响

    截至2002年12月31日，公司在金租公司的委托租赁存款余额为人民币33,577万元；2003年5月，公司与金租公司签订《三架“大篷车”飞机买卖协议》和《关于三架“大篷车”飞机委托租赁协议》，以委托租赁存款人民币4,450万元向金租公司购买三架“大篷车”飞机并委托金租公司进行租赁（详情见2003年4月9日三九医药关联交易公告2003－006号）；截至2003年12月31日，公司在金租公司委托租赁存款余额为人民币29,127万元。公司已依照约定的年利率3.175%对委托租赁存款按年计提并收取了利息，并已分别在2003年度、2002年度财务报告中予以披露。加上本次拟增加的委托租赁存款，公司在金租公司的存款将增加至人民币30,127万元。

    本次委托租赁存款的利率为3.175%，高于一年期银行定期存款利率1.98%，有利于提高公司资金的使用效率，增加收益。

    本次交易发生后，在确定委托租赁项目前，公司将加强对该资金的管理，定期与金租公司对帐并催收利息，以保证协议约定的资金及资金利息收益的及时回收。

    六、独立董事意见

    本次交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；董事会的召集程序、表决程序符合法律要求。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2004年第五次会议决议

    2、三九医药股份有限公司董事会2004年第五次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2004年第三次会议决议及经监事签字的会议记录

    

三九医药股份有限公司董事会

    2004年6月29日