本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    2003年度，本公司及本公司下属子公司与深圳三九药业有限公司等关联方发生如下持续性关联交易，已经公司董事会审议通过，现根据深交所有关规定进行公告。

    （一）、采购货物

    1、2003年3月20日本公司下属子公司三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）与江西瑞金三九药业有限公司（以下简称“瑞金三九”）签订《产品经销内部协议》，协议约定，三九医贸作为瑞金三九按协议指定品种的全国独家总经销商，终止时间由交易双方协商确定。在该协议项下2003年度实际发生交易金额累计为55,819,453.24元。该交易为日常生产经营中的持续性多次交易，均发生在2003年，前述交易金额为12个月内连续达成的累计金额。

    由于本公司持有三九医贸94%的股权，三九医贸行为视为本公司行为。又因为本公司与瑞金三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。

    2、2003年5月1日本公司下属子公司雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）与三九企业集团四川九信实业发展公司（以下简称“四川九信”）签订《药用包装材料买卖合同》，根据该合同，雅安三九将四川九信确定为注射剂品种和成药品种的外包装材料成套定点供应商。在该协议项下2003年度实际发生交易金额累计为6,958,333.74元。该交易为日常生产经营中的持续性多次交易，均发生在2003年，前述交易金额为12个月内连续达成的累计金额。

    由于本公司间接持有雅安三九药业有限公司80%的股权，雅安三九行为视同本公司行为。又因为四川九信与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。

    3、2003年6月23日，本公司与重庆三九药业有限公司（以下简称“重庆三九”）签订采购合同，合同约定由本公司向重庆三九采购原材料及药品。在该协议项下2003年度实际发生交易金额累计为8,759,847.03元。该交易为日常生产经营中的持续性多次交易，均发生在2003年，前述交易金额为12个月内连续达成的累计金额。

    由于重庆三九与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。

    4、2003年4月16日，本公司与三九湖州药业有限公司（以下简称“三九湖州”）签订《采购合同》，合同约定由本公司向三九湖州采购败酱草等品种。在该协议项下2003年度实际发生交易金额累计为5,270,216.46元。该交易为日常生产经营中的持续性多次交易，均发生在2003年，前述交易金额为12个月内连续达成的累计金额。

    由于三九湖州与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故该笔交易构成关联交易。

    （二）、销售货物

    2003年1月5日，本公司与深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订《药品采购框架性协议》，约定由本公司向三九药业销售本公司产品（以出口装产品为主）。在该协议项下2003年度实际发生交易金额累计为5,134,424.96元。该交易为日常生产经营中的持续性多次交易，均发生在2003年，前述交易金额为12个月内连续达成的累计金额。

    由于三九药业为本公司控股股东，故该笔交易构成关联交易。

    以上采购货物及销售货物关联交易已经公司董事会2004年第4次会议审议通过。

    （三）委托投资

    2003年2月18日，本公司与深圳三九药业有限公司签订《协议书》，委托三九药业在海外进行投资。根据该协议，2003年度本公司累计预付三九药业投资款人民币138,560,000元，该金额为2003年度连续12月内达成的累计金额。

    投资进展情况：2003年，三九企业集团与日本富山县东亚制药达成合作意向，委托其进行汉方药的生产，并用“999”的商标在日本国内销售，这是中国企业首次涉足日本的制药领域；同时，三九连锁诊所在香港、马来西亚陆续开业。以上业务由三九药业具体操作并出资，以三九集团名义进行。

    由于三九药业为本公司控股股东，故该笔交易构成关联交易。

    本次关联交易已经本公司董事会2004年第4次会议审议通过。

    二、关联方介绍

    （一）采购货物

    1、江西瑞金三九药业有限公司

    注册地址：瑞金市冯屋岗88号

    法定代表人：张欣戎

    注册资本：650万元人民币

    企业类型：合资经营（港资）

    经营范围包括：生产、销售栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、硬胶囊剂、合剂、酊剂）

    瑞金三九成立于1999年8月6日，上海三九科技发展股份有限公司（三九发展）直接间接持有其90%股权。由于三九发展与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    该公司2003年度经审计的财务资料为：总资产9063.63万元，股东权益5029.14万元，净利润2519.45万元。

    2、三九企业集团四川九信实业发展公司

    注册地址：成都市人民中路3段6号

    法定代表人：曾晓春

    注册资本：200万元人民币

    经营方式：全民所有制

    经营范围：机械、电子、电器、仪器仪表、生物化学产品及技术引进、产品开发、生产销售。

    四川九信成立于1994年5月23日，为三九集团全资控股子公司，由于三九集团为本公司最终控股股东，故四川九信与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    四川九信2003年度未经审计的财务资料为：总资产1655.92万元，股东权益1307.84万元，净利润26.80万元。

    3、重庆三九药业有限公司

    注册地址：涪陵四环路

    法定代表人：荣龙章

    注册资本：5000万元人民币

    经营方式：有限责任公司

    经营范围：生产、销售：气雾剂、酊水剂、中药饮片、片剂、胶囊、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、喷雾剂、软膏剂、煎膏剂、口服液；

    重庆三九成立于1998年10月20日，深圳三九药业有限公司持有其60%股权，由于三九药业为本公司控股股东，故重庆三九与本公司为受同一控股股股东控制的关联企业。

    公司2003年度经审计的财务资料为：总资产11341.03万元，股东权益4710.41万元，净利润-337.40万元。

    4、三九湖州药业有限公司

    注册地址：湖州经济技术开发区陵阳路2139号

    法定代表人：许仲田

    注册资本：497万元人民币

    企业类型：外商独资企业

    经营范围：丸剂、片剂、冲剂、膏剂、糖剂、粉剂、口服液、酊剂的生产、加工、销售（除外商投资产业指导目录中限制、禁止类产品）。

    三九湖州成立于1998年1月12日，三九企业集团通过其控股的英属维尔京群岛克拉斯环宇有限公司持有三九湖州75%股权，由于三九集团为本公司最终控股股东，故三九湖州与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    三九湖州2003年度未经审计的财务资料为：总资产6110.42万元，股东权益1565.42万元，净利润-220.93万元。

    （二）、销售货物

    深圳三九药业有限公司

    注册地址：深圳市银湖路口

    注册资本：146250万元

    法定代表：荣龙章

    企业类型：中外合资(港资)

    深圳三九药业有限公司成立于1992年7月，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%：49%。后经由几次变更，1998年3月三九集团持股比例为75%，三九实业（香港）有限公司通过BVI公司持有25%股份。公司主营业务包括：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。

    （三）委托投资

    深圳三九药业有限公司（见前述介绍）

    三、关联交易标的基本情况

    （一）采购货物

    1、三九医贸向瑞金三九采购的货物为九华痔疮拴；

    2、雅安三九向四川九信采购的货物包括内外纸箱、纸盒、瓶贴标签、说明书、封口签、封箱带；

    3、本公司向重庆三九采购的货物包括原材料和药品，具体采购产品及数量、型号根据本公司订单确定；

    4、本公司向三九湖州采购的货物包括败酱草、甘草、贯众、黄芪、桔梗、薏苡仁。

    （二）、销售货物

    本公司向三九药业销售的货物为以出口装为主的本公司产品。

    （三）、委托投资

    本公司委托三九药业在海外进行如下投资事项，包括：

    1、在海外投资、收购制药企业；

    2、构建三九产品全球销售网络；

    3、三九系列产品的专利申报和IND申报。

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    （一）、采购货物及销售货物

    前述采购货物及销售货物之交易均属日常生产经营中的持续性业务，交易合同均为总体协议，就交易标的的质量、数量、价格、交货方式等作出框架性约定。具体内容视每次交易而定，定价政策遵循市场价格。

    （二）、委托投资

    1、协议签署方：

    甲方：本公司；乙方：三九药业。

    2、支付方式

    在总体投资计划下，甲方按照投资项目的进展情况向乙方与付投资款。其中2003年度内根据项目进展情况与付的投资款限额为人民币1.5亿元。具体支付方式如下：

    （1）甲方将预付款项以有效方式汇至乙方指定账户；（2）乙方在收到预付款项后，确保根据项目进度规定的币种支付投资款项；（3）如发生汇兑损失，由甲方承担。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    （一）、采购货物及销售货物

    前述采购货物交易均属下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    （二）、委托投资

    2003年度本公司累计预付三九药业投资款人民币138,560,000元。

    本公司由于资源、外汇等方面的原因，在拓展海外市场方面存在一定的困难。委托三九药业进行海外投资能帮助本公司克服这些困难，有效拓展本公司海外市场，实现了本公司与受托方之间的优势互补，有利于本公司发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：以上交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；对于此类日常生产经营中的持续性业务的关联交易，公司应进一步重视对业务量的预测工作，使审批程序更加合理。

    采购货物及销售货物交易属日常生产经营活动中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营。委托三九药业进行海外投资能帮助本公司克服由于资源、外汇等原因造成的拓展海外市场的困难，实现本公司与受托方之间的优势互补，有利于本公司发展。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2004年第4次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2004年第4次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2004年第2次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    2004年6月14日