本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    1、2003年12月31日本公司下属子公司三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）与江西瑞金三九药业有限公司（以下简称“瑞金三九”）签订《产品经销内部协议》，协议约定，三九医贸作为瑞金三九按协议指定品种的全国独家总经销商，终止时间由交易双方协商确定。协议预计三九医贸2004年采购量最高为31200件，采购额最高为9792万元。

    由于本公司持有三九医贸94%的股权，三九医贸行为视为本公司行为。又因为本公司与瑞金三九为受同一最终控股股东控制的关联公司，该笔交易构成关联交易。

    以上关联交易已经公司董事会2004年第4次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

    二、关联方介绍

    江西瑞金三九药业有限公司

    注册地址：瑞金市冯屋岗88号

    法定代表人：张欣戎

    注册资本：650万元人民币

    企业类型：合资经营（港资）

    经营范围包括：生产、销售栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、硬胶囊剂、合剂、酊剂）

    瑞金三九成立于1999年8月6日，上海三九科技发展股份有限公司（三九发展）直接间接持有其90%股权。由于三九发展与本公司为受同一最终控股股东控制的关联公司，故瑞金三九与本公司为受同一最终控股股股东控制的关联企业。

    该公司2002年度经审计的财务资料为：总资产9063.63万元，股东权益5029.14万元，净利润2519.45万元。

    三、关联交易标的基本情况

    三九医贸向瑞金三九采购的货物为九华痔疮拴；

    四、交易协议的主要内容及定价政策

    该交易属日常生产经营中的持续性业务，交易合同为总体协议，就交易标的的质量、数量、价格、交货方式等作出框架性约定。具体内容视每次交易而定，定价政策遵循市场价格。

    五、关联交易对本公司的影响情况

    该交易属下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    六、独立董事意见

    以上交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；董事会的召集程序、表决程序符合法律要求。

    该交易属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。

    七、备查文件

    1、三九医药股份有限公司董事会2004年第4次会议决议及经董事签字的会议记录

    2、三九医药股份有限公司董事会2004年第4次会议独立董事意见

    3、三九医药股份有限公司监事会2004年第2次会议决议及经监事签字的会议记录

    4、关联交易合同

    

三九医药股份有限公司董事会

    2004年6月14日