本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    经三九医药股份有限公司2004年第三次董事会审议，决定于2004年6月25日（星期五）上午九点半，在深圳市北环大道1028号公司办公楼会议室召开2003年度股东大会，会议由公司董事会负责召集。

    二、会议审议事项

    本次股东大会将审议并表决如下事项：

    1、公司董事会2003年工作报告（详见公司于2004年4月28日公告的“2003年年度报告”）；

    2、公司监事会2003年工作报告（详见公司于2004年4月28日公告的“2003年年度报告”）；

    3、公司2003年度财务报告（详见公司于2004年4月28日公告的“2003年年度报告”）；

    4、公司2003年利润分配预案（详见公司于2004年4月28日公告的“2004年第一次董事会决议公告”）；

    5、公司2004年利润分配政策（详见公司于2003年4月28日公告的“2004年第一次董事会决议公告”）；

    6、关于修订公司章程的议案

    由于公司已于2003年6月11日实施了资本公积金转增股本（每十股转增三股），现需对《三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）中相应条款进行修改；同时，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规规章，经过对《公司章程》的检查，拟对部分条款做进一步完善。

    为了进一步控制公司担保风险，根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，拟在原《公司章程》第八章之后增加“第九章公司对外担保”。

    （具体修改方案附后）

    7、关于公司原独立董事辞职并选举新的独立董事的议案；

    2003年11月，本公司收到独立董事魏杰书面报告，称“因为现工作单位教学科研任务很重，已无时间和精力担任三九董事会独立董事，为了不影响三九董事会正常工作，特辞去三九独立董事一职”。

    鉴于此并为了使新任独立董事尽快参与到董事会工作中，有提名权的股东深圳三九药业有限公司授权本公司董事会提名独立董事候选人。经本公司董事会2003年第十一次董事会审议，同意提名毛蕴诗先生为本公司独立董事候选人（简历附后）。

    8、关于公司董事变动的议案

    因年龄原因，公司董事长赵新先先生已口头提请辞去董事职务。

    公司股东深圳三九药业有限公司提名孙晓民先生作为董事候选人，并已经公司董事会2004年第三次董事会会议审议通过（孙晓民先生简历附后）。

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年6月11日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

    4、董事会邀请的其他有关人士。

    四、会议登记方法

    1、凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

    2、会议登记截止时间：2004年6月24日下午5点正。

    五、其他

    1、会议登记联系方式：

    联系电话：0755－83360999转董事会秘书处

    传真：0755－82118858

    邮编：518029

    2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

    六、备查文件

    1、公司2004年第一次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、公司2004年第一次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、公司2004年第三次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    3、公司2003年第七次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    4、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的2004年度财务审计报告；

    5、公司2003年年度报告正本；

    上述文件的原件均备置在本公司董事会秘书处，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。

    

三九医药股份有限公司董事会

    2004年5月24日

    附件1:

    授 权 委 托 书

    三九医药股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席三九医药股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名（或法人股东单位名称）：

    受委托人身份证号码：

    委托人（或法人股东单位）股东帐号：

    委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

    委托人（或法人股东单位）持有股数：

    委托日期：

    委托人身份证号码：

    法人股东单位盖章：

    附件2：章程修改方案

    1、《公司章程》第五条，

    原条款为：

    “公司住所：广东省深圳市银湖

    邮政编码：518029”

    现根据公司营业执照登记事项修改为：

    “公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口

    邮政编码：518029”

    2、《公司章程》第六条，

    原条款为：“公司注册资本为人民币75300万元”；

    现修改为：“公司注册资本为人民币97890万元”。

    3、《公司章程》第十一条，

    原条款为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

    现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。”

    4、《公司章程》第十八条，

    原条款为：“公司的内资股，在深圳证券登记结算有限公司集中托管。”

    现修改为：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    5、《公司章程》第十九条，

    原条款为：

    “公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股，占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。”

    现修改为：

    “公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团（深圳南方制药厂）、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股，占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。

    2003年6月，经公司2002年年度股东大会批准，公司实施资本公积金转增股本方案每10股转增3股，转增后公司普通股总数变为978,900,000股。”

    6、《公司章程》第二十条，

    原条款为：

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股75,300万股，其中：

股份种类     股数（万股）   所占比例（%）
国有法人股        55,200           73.31
法人股               100            0.13
社会公众股        20,000           26.56
合计              75,300        100.00”
    现修改为：
    “第二十条  公司的股本结构为：普通股97890万股，其中：
股份种类     股数（万股）   所占比例（%）
国有法人股         71760           73.31
法人股               130            0.13
社会公众股         26000           26.56
合计               97890        100.00”

    7、《公司章程》第七十九条，

    原条款为：

    “董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。”

    现修改为：”董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。”

    8、《公司章程》第六十七条，

    原条款为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。”

    现修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。但独立董事可由股东大会从公司董事会、监事会、或持有（包括单独或合并持有）上市公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。”

    9、《公司章程》第八十七条，

    原条款为：“董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。”

    现修改为：“非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。”

    10、《公司章程》第九十九条，

    原条款为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    经公司2002年第三次临时股东大会审议批准，现将该条款修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。”

    11、《公司章程》第一百二十条，

    原条款为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的经理。”

    现修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    12、《公司章程》第一百三十一条，

    原条款为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司高级管理人员不得兼任监事。”

    现修改为： “《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    14、《公司章程》第一百六十二条，

    原条款为：

    “公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行;

    （四）公司章程规定的其他形式。”

    现修改为：

    “公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮寄方式送出；

    （三）以传真方式送出；

    （四）以电子邮件方式送出；

    （四）以公告方式进行；

    （五）公司章程规定的其他形式。”

    15、《公司章程》第一百六十五条，

    原条款为：“公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出或邮件方式送出进行。”

    现修订为：“公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。”

    16、在原《公司章程》第八章之后增加“第九章公司对外担保”

    第一百六十二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第一百六十三条 公司担保对象应符合以下资信标准：

    1、被担保对象应具有良好的银行资信记录；

    2、被担保对象经营状况稳定；

    3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。

    第一百六十四条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

    第一百六十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百六十七条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章，原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。

    公司章程其他条款的内容不变。

    附件3：毛蕴诗先生简历

    毛蕴诗 男，57岁，博士，职称：教授。

    历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长。

    现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，中国信息协会预测专业委员会委员，广东省经济学会副会长。

    附件4：孙晓民先生简历

    孙晓民，1954年7月出生，男，汉族，中国共产党员，高级国际商务师。1970年参加工作，1986年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位；1986年7月到中国技术进出口总公司工作，历任法律部副总经理、总经理；1998年11月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司法律总顾问；2000年9月任中国通用技术（集团）控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事；2004年5月起任三九企业集团（深圳南方制药厂）党委书记、总经理。