三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2004年第一次会议于2004年4月23 日在公司办公楼201会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事长赵新先、董事彭云峰、独立董事王珏因工作原因未能出席会议，分别授权董事崔军、董事任毅及独立董事龙哲代行表决权。独立董事魏杰书面函告本公司，称因为“已于2003年11月10日向董事会发函，要求辞去独立董事职务”，故不再出席和表决。董事会出席情况符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。6名监事列席了会议。会议就公司2003年年度报告等议案进行了审议，并通过如下决议：

    1、关于公司2003年年度报告及报告摘要的议案；

    2、关于公司董事会2003年工作报告的议案；

    3、关于公司2003年度财务报告的议案；

    4、关于公司2003年利润分配预案的议案；

    经信永中和会计师事务所审计，公司2003年实现净利润208,795,143.74元，加上年初未分配利润216,339,994.66元，本年度可供分配的利润为425,135,138.40元，根据公司章程规定提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，减去2003年度已分配的2002年度股利，实际可分配的利润为322,792,288.80元。

    拟以2003 年末公司总股本97,890万股为基数，向公司全体股东按每10 股派送现金红利0.45元（含税），共计派发现金4405.05万元，余下未分配利润结转下年度。

    5、关于公司2004年利润分配政策的议案；

    1）公司拟在2004年结束后分配利润一次；

    2）公司2004年度实现净利润提取法定公积金和公益金，加上公司结余未分配利润后，进行分配；

    3）利润分配采取派发现金或/和送红股形式，并以派发现金为主；

    2004年度的利润分配将以上述政策为基础，经公司董事会提出利润分配预案，提交公司2004年年度股东大会审议通过后实施。董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整的权力。

    6、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之应收款项不计提坏账准备的议案；

    信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2003年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，为解决三九药业及关联方占用公司资金问题，三九集团、三九药业和三九医药三方根据实际情况，经过研究决定采取组合方案解决欠款问题。该方案包括三九集团、三九药业通过处置部分股份、转让三九发展股份及“999”系列商标等资产方式偿还欠款。其中处置股份方案涉及金融创新，有利于保障公司、公众股东的利益。对于三九集团及三九药业截止2003年12月31日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。

    7、关于会计政策变更的议案

    根据财政部财会【2003】12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。

    公司对该项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了2003年期初留存收益及相关项目的期初数，2002年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累积影响数为70,029,000.00元，调减了2003年期初的应付股利70,029,000.00元，调增了2003年年初留存收益70,029,000.00元；调减了2002年年初的应付股利30,120,000.00元，调增了2002年年初留存收益30,120,000.00元。

    8、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告的意见的议案；

    详情请参见本公司年度报告。

    9、关于公司执行新薪酬体系的议案；

    本议案中包括了公司高管人员的薪酬制度，即公司经营班子（包括总经理、副总经理）的薪酬由固定薪金（基本工资）、浮动薪金（短期浮动奖金）、福利构成。其固定薪金与目标浮动薪金的比例为60：40。薪酬定位为外资企业医药行业相对应的岗位年薪酬水平的市场中位值。

    兼任高管的三名董事对本议案回避了表决。

    10、关于修改公司章程的议案；

    具体修改内容附后

    召开公司2003年年度股东大会的通知另行公告。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十六日

    附：公司章程修改内容：

    为了进一步控制公司担保风险，根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在原《公司章程》第八章之后增加“第九章公司对外担保”，具体内容如下：

    第一百六十二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第一百六十三条 公司担保对象应符合以下资信标准：

    1、被担保对象应具有良好的银行资信记录；

    2、被担保对象经营状况稳定；

    3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。

    第一百六十四条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

    第一百六十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百六十七条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章，原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。