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一、概要
2003年12月29日，经本公司董事会2003年第十一次会议审议，同意公司全资子公司三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九药业”）与香港三九企业集团有限公司（以下简称“香港三九集团”）签订两份《股权转让协议》，分别受让香港三九集团持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权，以及山西三九同达药业有限公司（以下简称“山西三九同达”）30%股权，用以抵偿香港三九集团关联方深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）占用本公司资金。受让价款以山东三九及山西三九同达净资产评估值乘以相应的股权比例为基础，分别确定为人民币1739.39万元和人民币170.63万元，合计为人民币1910.02万元。
香港三九药业为我公司全资子公司，其行为视同本公司行为。香港三九集团为三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）全资子公司，由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团属受同一最终控股股东控制的关联企业，前述事项构成关联交易。
该事项尚需报中国证监会批准后，提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
名称：香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）
注册办事处地址：Room 2306B-9 Shun Tak Centre,West Tower,168-200 Connaught Road Central, HongKong
业务性质：TDG&INV’T（贸易及投资）
法律地位：BODY CORPORATE（公司性实体）
股 本：HK$10000.00元
公司董事：刘晖晖、赵新先
香港三九企业集团有限公司前身为荣东企业有限公司，于1994年8月25日在香港注册成立。1994年11月15日，公司经登记更为现名。香港三九集团为三九集团全资子公司，三九集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。
香港三九药业为本公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团属受同一控股股东控制的关联企业。
以上各方关联关系如下图：
┌────────┐
┌──┤ 三九企业集团 ├──┐
│ └────────┘100%│
┌──┴───┐ │ │┌───┴─────────┐
│香港三九实业│ │ ││ 香港三九企业集团有限公司 │
│限公司 │ │ │└─────────────┘
└──┬───┘ │ │ ┌────────┐
│ │ │ │其他国家法人股东│
┌──┴─┐ │ │ └───┬────┘
│BVI公司 │ │ │ │
└──┬─┘ │ │ │0.53%
25%│ 75% │ │ │ ┌──────┐
┌──┴──────┴┐ │ │ │社会公众股东│
│深圳三九药业有限公司│ │ │ └──┬───┘
└──┬───────┘ │ │ │
│62.72% │10.19% │ │26.56%
┌┴─────────┴─────┴────┴┐
│ 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 │
└──────────┬───────────┘
100% │
┌──────┴────┐
│三九药业(香港)有限公司│
└───────────┘
香港三九集团2002年经审计的财务报告显示，该公司截至2002年12月31主要财务数据为：非流动资产：HK$50,689,920.31元，流动资产：HK$71,062,741.42元，净资产：HK$111,454,307.72元。财务报表附后。
三、交易标的介绍
（一）、置换出的债权情况
本次交易置换出的1910.02万元债权为大股东三九药业占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。
具体分析资金占用的成因包括：
1.三九集团在隶属总后勤部管理期间，按照要求设立了“集团财务结算中心”进行财务统管，对资金进行统一管理、统一调度，功能类似于内部银行。虽然上市后相继成立了三九药业结算中心、三九医药结算中心，但资金的管理仍然沿用军队管理模式进行统一管理。在此种财务管理体制下，三九集团、上市公司的对外融资及各成员企业的利润、自有资金都存放在财务结算中心并进行统一管理、调度，有关资金的统一调度、使用造成了对上市公司资金的占用。
2.三九集团和三九药业因培育新的投资项目造成了对上市公司的资金占用。在三九医药上市后，为保证上市公司的稳定和持续发展，三九集团决定由三九集团和三九药业对一批具有良好前景的医药项目和高科技项目进行培育，担任孵化器的角色，待项目成熟或具有稳定的收益后，再放入上市公司进一步做强、做大。培育项目的投入大多也是通过结算中心调拨资金，造成了对上市公司的资金占用。
3.解决存续企业的银行债务、人员安置等负担，也造成了对上市公司资金的占用。三九药业在发起设立三九医药并重组上市过程中，为购回外方股权承担了沉重的银行债务负担；同时，三九药业把经营性优质资产注入上市公司后承担存续企业的人员安置等负担，企业一直面临着巨大的经营压力。在解决存续公司债务问题及维持企业人员工资、日常费用，保持企业稳定方面也造成了对上市公司资金的部分占用。
4.军队企业转地方时，为响应中央号召，三九集团接收了部分军队企业，同时带来了大量的债务和或有债务，对上市公司的占用资金中有相当一部分是用来处理此类企业的债务问题。
(二)、非现金资产情况
1、山东三九药业有限公司55%股权
（1）基本情况
名称：山东三九药业有限公司
地址：枣庄市市中区仙台西路112号
法定代表人：张建民
注册资本：美元216.87万元
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：中成药生产经营、营养滋补品生产经营
山东三九于1997年9月成立，是经山东省人民政府外经贸鲁府枣字（1997）0645号文件批准，由香港三九企业集团与山东枣庄中药厂共同投资组建的中外合资企业，本次交易完成前以上两方分别持有其55%和45%的股权。香港三九集团将促使山东枣庄中药厂承诺放弃优先受让权。
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山东三九截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第037号”评估报告，评估方法为重置成本法。根据该评估报告，山东三九在评估基准日的净资产的公允价值为人民币3162.53万元，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 4,197.46 4,197.46 4,505.76 308.30 7.34
固定资产 1,624.50 1,624.50 1,640.46 15.96 0.98
其中：在建工程 826.02 826.02 826.02 0.00 0.00
建筑物 468.38 468.38 538.88 70.50 15.05
设备 330.10 330.10 275.56 -54.54 -16.52
无形资产 210.38 210.38 210.38 0.00 ----
资产总计 6,032.34 6,032.34 6,356.60 324.26 5.38
流动负债 2,119.78 2,119.78 2,119.78 0.00 ----
长期负债 1,074.29 1,074.29 1,074.29 0.00 ----
负债总计 3,194.07 3,194.07 3,194.07 0.00 ----
净资产 2,838.27 2,838.27 3,162.53 324.26 11.42
（2）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
山东三九主营制药业，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。
（3）山东三九与三九医药间未发生关联交易；受让山东三九股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团所持有的山东三九55%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
2、山西三九同达药业有限公司30%股权
（1）、基本情况
名称：山西三九同达药业有限公司
住所：太原市双塔西街162号安业商务516室
法定代表人：宋清
注册资本：伍佰万港元
企业类型：合资有限公司（港资）
经营范围：生产、销售柳氮磺吡啶栓、癣净及其他各类中成药、西药（片剂、胶囊、冲剂、栓剂、酊剂、口服液、针剂、原料药等）
三九同达于1997年经山西省对外经济贸易委员会（97）晋外经贸外资字第267号文批准设立，是由山西省药物研究所实验药厂、香港三九企业集团有限公司、壬星工贸（香港）有限公司共同投资的合资（港资）有限公司企业, 本次交易完成前以上三方分别持有其40%、30%和 30%的股权。山西三九同达另一股东山西省药物研究所实验药厂已承诺放弃优先受让权；香港三九集团将促使壬星工贸（香港）有限公司承诺放弃优先受让权。
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山西三九同达截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第031号”评估报告，评估方法为重置成本法。根据该评估报告，山西三九同达在评估基准日的净资产的公允价值为人民币568.76万元，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 2,903.60 2,903.60 2,883.59 -20.02 -0.69
固定资产 617.11 617.11 637.43 20.32 3.29
其中：建筑物 390.09 390.09 415.96 25.87 6.63
机器设备 192.06 192.06 186.51 -5.55 -2.89
在建工程 34.96 34.96 34.96 - -
无形资产 32.79 32.79 32.79 - -
其他无形资产 32.79 32.79 32.79 -
土地使用权 - - - - -
资产总计 3,553.50 3,553.50 3,553.81 0.31 0.01
流动负债 2,985.05 2,985.05 2,985.05 - -
长期负债 - - - -
负债总计 2,985.05 2,985.05 2,985.05 - -
净资产 568.45 568.45 568.76 0.31 0.05
（2）、该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
山西三九同达主营制药业，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。
（3）山西三九同达与三九医药间未发生关联交易；受让山西三九同达股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团所持有的山西三九同达30%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、受让山东三九55%股权
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山东三九截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第037号”评估报告。根据该评估报告，山东三九在评估基准日的净资产的公允价值为人民币3162.53万元。
本次股权转让价款以前述山东三九净资产评估值乘以相应的股权比例55%为基础，确定为人民币1739.39万元。
2、受让山西三九同达30%股权
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山西三九同达截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第031号”评估报告。根据该评估报告，山西三九同达在评估基准日的净资产的公允价值为人民币568.76万元。
本次股权转让价款以前述山西三九同达净资产评估值乘以相应的股权比例30%为基础，确定为人民币170.63万元。
（二）支付方式（两份协议书内容相同）
以冲抵香港三九集团关联公司（深圳三九药业有限公司）对香港三九药业母公司（即本公司）债务的方式作为受让方从转让方受让有关股权的对价。
（三）交易标的的交付状态（两份协议书内容相同）
协议书生效后第十（10）日为交割日（下称“交割日”）。自交割日起，无论有关的交接或变更手续是否完成，有关股权及权益的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由转让方转移至受让方享有或承担，有关股权的股东权利（包括但不限于对有关股权及权益的处置权）将由受让方行使。
（四）支付或过户时间（两份协议书内容相同）
拟受让的山东三九及山西三九同达股权将在前述协议生效条件达成后，办理工商变更登记手续。
（五）合同的生效条件
1、山东三九药业有限公司股东权益转让协议书生效条件：
（1）枣庄市对外经济贸易委员会批准本协议书；
（2）经转让方及受让方的授权代表签署并加盖公章；
（3）转让双方董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（4）中国证券监督管理委员会批准本次交易；
（5）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（6）山东三九的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易。
2、山西三九同达药业有限公司股东权益转让协议书生效条件：
（1） 山西省对外贸易经济合作厅批准本协议书；
（2） 经转让方及受让方的经授权的代表签署并加盖公章；
（3）双方的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（4）中国证券监督管理委员会批准本次交易；
（5）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（6）山西三九同达的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易。
（六）生效时间
以生效条件达成日期中较晚日期为准。
四、与本次交易有关的其他安排
香港三九药业将同时受让壬星工贸（香港）有限公司（以下称“壬星工贸香港”）所持有的山西三九同达30％股权。
壬星工贸香港为一间在香港注册的有限责任公司，是出资设立山西三九同达的外方股东之一，在本次股权转让之前其持有山西三九同达30％股权。
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山西三九同达截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第031号”评估报告。根据该评估报告，山西三九同达在评估基准日的净资产的公允价值为人民币568.76万元。本次股权转让价格将以该评估值乘以壬星工贸的持股比例（即30％）为准，确定为人民币170.63万元。
该股权受让完成后，香港三九药业将持有山西三九同达60%股权，处于控股地位。
五、本次股权受让不会对本公司法人治理结构造成不利影响。同时，由于本次受让的山东三九、山西三九同达均为制药企业，与我公司主营业务一致，本次股权受让将进一步减少本公司与大股东之间同业竞争的可能。本公司在本次交易实施后，将进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开。
六、公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易。
本公司拥有独立完整的产供销体系，但在生产经营中与实际控制人的关联企业仍存在少量关联交易，如三九医药的子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理三九集团下属企业部分品种的业务等，这些关联交易属日常生产经营中正常的交易。本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
七、本次交易对公司负债结构无影响。
八、附件
1、长城证券有限责任公司《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》
2、北京国众联资产评估有限公司出具的国众联（京）评报字（2003）第037号《山东三九药业有限公司资产评估报告书》及国众联（京）评报字（2003）第031号《山西三九同达药业有限公司资产评估报告书》
3、北京地平线律师事务所深圳分所出具的深地见字[2003]第SM004号《关于以股份抵偿占用的上市公司资金的法律意见书》
三九医药股份有限公司
二零零三年十二月二十九日
以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
经三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”、“本公司”）董事会2003年第十一次会议审议，同意与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）签署《股份转让协议》，受让三九集团持有的上海证券交易所上市的中外合资股份有限公司上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“三九发展”）的29.5%国有法人股(共计33,964,347股，以下简称″拟收购股份″)，用以抵偿其占用本公司资金，转让后股权性质不变。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。
本事项尚需获得以下批准：（a）本次收购尚需获得国资委的批准；（b）上海市外国投资工作委员会批准本次交易；（c）就本次收购中国证监会未提出异议；（d）中国证监会审核通过以非现金资产抵偿占用资金报告书；(e)三九医药股东大会批准本次交易。
二、交易对方介绍
三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地址：深圳市银湖路口
主要办公地点：深南东路2号三九大酒店4层
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联--独资)
税务登记证号码： 地税：440303192227487
国税：440301192227487
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团为国资委履行出资人职责的189家中央企业之一。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业等产业。截止2002年底,三九集团经审计的总资产为208.31亿元,净资产17.14亿元,2002年利润总额1.21亿元。财务报表附后。
三九企业集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。
本次收购前，三九集团持有三九发展29.50％的国有法人股股份，为三九发展的第一大股东。
三九医药与交易对方相关的股权及控制关系方框图：
┌────────┐
┌──┤ 三九企业集团 ├──┐
│ └───┬──┬─┘29.50%
┌──┴───┐ │ │┌───┴───────────┐
│香港三九实业│ │ ││ 上海三九科技发展股份有限公司 │
│限公司 │ │ │└───────────────┘
└──┬───┘ │ │ ┌────────┐
│ │ │ │其他国家法人股东│
┌──┴─┐ │ │ └───┬────┘
│BVI公司 │ │ │ │
└──┬─┘ │ │ │0.53%
25%│ 75% │ │ │ ┌──────┐
┌──┴──────┴┐ │ │ │社会公众股东│
│深圳三九药业有限公司│ │ │ └──┬───┘
└──┬───────┘ │ │ │
│62.72% │10.19% │ │26.56%
┌┴─────────┴─────┴────┴┐
│ 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 │
└──────────────────────┘
三、交易标的的介绍
（一）置换出的债权情况
本次交易置换出的债权为最终控股股东三九集团及其关联方占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。
具体分析资金占用的成因包括：
1.三九集团在隶属总后勤部管理期间，按照要求设立了“集团财务结算中心”进行财务统管，对资金进行统一管理、统一调度，功能类似于内部银行。虽然上市后相继成立了三九药业结算中心、三九医药结算中心，但资金的管理仍然沿用军队管理模式进行统一管理。在此种财务管理体制下，三九集团、上市公司的对外融资及各成员企业的利润、自有资金都存放在财务结算中心并进行统一管理、调度，有关资金的统一调度、使用造成了对上市公司资金的占用。
2.三九集团和三九药业因培育新的投资项目造成了对上市公司的资金占用。在三九医药上市后，为保证上市公司的稳定和持续发展，三九集团决定由三九集团和三九药业对一批具有良好前景的医药项目和高科技项目进行培育，担任孵化器的角色，待项目成熟或具有稳定的收益后，再放入上市公司进一步做强、做大。培育项目的投入大多也是通过结算中心调拨资金，造成了对上市公司的资金占用。
3.解决存续企业的银行债务、人员安置等负担，也造成了对上市公司资金的占用。
4.军队企业转地方时，为响应中央号召，三九集团接收了部分军队企业，同时带来了大量的债务和或有债务，对上市公司的占用资金中有相当一部分是用来处理此类企业的债务问题。
（二）非现金资产的情况
1、拟收购股份的基本情况；
本次交易的非现金资产为上海证券交易所上市的中外合资股份有限公司上海三九科技发展股份有限公司的29.5％的股份，即33,964,347股国有法人股。
三九发展A股代码：600614 B股代码：900907
三九发展A股简称：三九发展 B股简称：发展B股
目前三九发展主要股东情况：第一大股东三九集团，持有29.5％的国有法人股；第二大股东北京世纪尊博投资有限公司，持有19.74％的法人股。其余股东持股均小于5％。
三九发展经营业务范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2003年9月30日，三九发展（未经审计）的总资产为1,296,686,602.41元，净资产229,673,437.65元，1－9月实现净利润13,558,997.81元。公司经过一系列资产重组和资源调配，业绩保持稳定，目前各项业务呈现良好发展势头。
2、三九发展与三九医药处于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
在经过多次重大资产重组后，三九发展对资源重新调配和整合，目前已经拥有了较为完整的医药生产、医药物流以及医药销售网络，进一步突出了医药产业在该公司经营业务中的主导地位。
三九医药主营业务为药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。收购三九发展有利于实现优势互补，增强三九医药在医药行业的竞争力。
3、收购三九发展的股份有利于增强三九医药的独立性，减少关联交易；
三九发展的子公司江西瑞金三九药业有限公司的优势品种999九华痔疮栓由三九医药的子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理销售，这形成了公司与控股股东关联方的持续性关联交易。三九医药收购三九发展股份后，该代理业务不再成为本公司的关联交易。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2003年12月29日的《投资者记名证券持有数量》，三九集团持有三九发展的33,964,347股国有法人股已被司法冻结。
除上述事项外，拟收购股份上未设定抵押、质押或其他限制转让的情况。
5、除前述事项外，拟收购股份上未涉及其他诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
经与三九集团协商，并参考三九发展的盈利能力和市场表现，确定本次交易的定价政策为：以国家有关主管部门批准本次股权转让时最近一期经审计的净资产作为依据，在净资产基础上溢价20%后确定转让价格。
（二）支付方式
三九医药将于协议规定的交割日或之前，全部以冲减三九集团欠付三九医药其他应收款的方式支付转让价款。
（三）交易标的的交付状态
本次收购的股份将在协议生效条件达成后，在中国证券登记结算公司上海分公司办理过户手续。
（四）股权过户时间
在转让协议生效后，公司将及时办理股份过户手续。
（五）合同的生效条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次收购已获得国资委的批准；
（3）上海市外国投资工作委员会批准本次交易；
（4）中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；
（5）中国证监会审核通过以非现金资产抵偿占用资金报告书；
（6）三九医药股东大会批准本次交易。
（六）生效时间
完成上述报批手续取得最后批准之日为生效日。
五、与本次交易有关的其他安排
自上市公司收购报告书公告之日起一年内收购人的计划：
（一）本次收购完成后，收购人未计划继续收购三九发展的股份或者处置已持有的股份；
（二）收购人未计划改变三九发展的主营业务或者对三九发展主营业务作出重大调整；
（三）收购人未计划对三九发展的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
（四）三九发展2003年第二次临时股东大会通过了修订公司章程的议案，将原“第一百零五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事4人，设董事长一人，副董事长一人。” 修改为“第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人，副董事长一人。”收购人将根据新修订的公司章程，在2004年三九发展董事会换届时，相应减少董事的提名人选。
收购人未计划改变三九发展现任其他高级管理人员的组成；
（五）收购人未计划对三九发展的组织结构做出重大调整；
（六）收购人未计划修改三九发展公司章程（除法定应变更的股东名称外）；
（七）收购人未与其他股东之间就三九发展其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
（八）收购人就本次受让股权无其他对上市公司有重大影响的计划。
六、本次交易实施后，不会影响三九医药的法人治理结构的完善，不会影响公司人员、资产、财务的的独立性；同时，本次交易有利于减少公司在采购方面与关联方的关联交易。
七、公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易
由于历史原因，三九医药的子公司深圳市三九医药贸易有限公司一直代销三九集团下属企业的部分品种，本次交易完成后，该部分关联交易额将大大降低；但与三九集团下属企业之间的少量的采购、销售业务等仍将继续存在。三九医药将尽力逐步降低关联交易的发生。
八、本次交易对公司负债结构无影响。
九、附件
1、 长城证券有限责任公司《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；
2、北京地平线律师事务所深圳分所《以股份抵偿占用的上市公司资金的法律意见书》；
3、三九企业集团2002年度财务报表
三九医药股份有限公司
2003年12月29日
