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一、概要
（一）、受让山东三九药业有限公司及山西三九同达药业有限公司股权（以下称“山东山西股权受让事项”）。
2003年12月29日，经本公司董事会2003年第十一次会议审议，同意公司全资子公司三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九药业”）与香港三九企业集团有限公司（以下简称“香港三九集团”）签订两份《股权转让协议》，分别受让香港三九集团持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权，以及山西三九同达药业有限公司（以下简称“山西三九同达”）30%股权，用以抵偿香港三九集团关联方深圳三九药业有限公司占用本公司资金。受让价款以山东三九及山西三九同达评估值乘以相应的股权比例为准，分别确定为人民币1739.39万元和人民币170.63万元，合计为人民币1910.02万元。
香港三九药业为我公司全资子公司，其行为视同本公司行为。香港三九集团为三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）全资子公司，由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团属受同一最终控股股东控制的关联企业，前述事项构成关联交易。
本次交易尚需报中国证监会批准后，提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、东莞市常平三九仓储有限公司的债务重组（以下称“债务重组事项”）。
经本公司董事会2003年第十一次会议审议，同意公司本公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）与东莞市常平三九仓储有限公司（以下简称“常平三九”）、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订债务重组协议 。
常平三九为本公司及子公司三九医贸分别持有10％和90％的公司。为理清债权债务关系，、三九医贸、常平三九三方经协商，同意将三九药业对常平三九的12,499,094.34元的债权转让给三九医贸，同时，冲减三九药业关联方三九企业集团（深圳南方制药厂）对三九医贸同等金额的其他应付款的债务。
三九医贸为本公司控股子公司，其行为视同本公司行为。三九药业持有本公司62.72%股权，为本公司控股股东，以上债权重组事项构成关联交易。
（三）受让上海三九科技发展股份有限公司股权（以下称“三九发展股权受让事项”）
经本公司董事会2003年第十一次会议审议，同意与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）签署《股份转让协议》，受让三九集团持有的上海证券交易所上市的中外合资股份有限公司上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“三九发展”）的29.5%国有法人股(共计33,964,347股，以下简称″拟收购股份″)，用以抵偿其占用本公司资金，转让后股权性质不变。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。
该事项待中国证监会批准后，尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、山东山西股权受让事项之关联方
名称：香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）
注册办事处地址：Room 2306B-9 Shun Tak Centre,West Tower,168-200 Connaught Road Central, HongKong
业务性质：TDG&INV’T（贸易及投资）
法律地位：BODY CORPORATE（公司性实体）
股 本：HK$10000.00
公司董事：刘晖晖、赵新先
香港三九企业集团有限公司前身为荣东企业有限公司，于1994年8月25日在香港注册成立。1994年11月15日，公司经登记更为现名。香港三九集团为三九企业集团全资子公司，由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团属受同一控股股东控制的关联企业。
（二）、债务重组事项之关联方
深圳三九药业有限公司（简称“三九药业”）
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
注册资本：146250万元
法定代表人：荣龙章
企业类型：合资企业(港资)
经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。
三九药业于1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%：49%。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，香港三九实业有限公司通过BVI公司持有25％股份。
截止2002年12月31日，三九药业总资产为1035990万元，净资产为169719万元，2002年实现净利润为13087万元。
三九药业持有本公司62.72%股权，为本公司控股股东。
（三）、三九发展股权受让事项之关联方
三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地址：深圳市银湖路口
主要办公地点：深南东路2号三九大酒店4层
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
企业类型：全民所有制(内联--独资)
税务登记证号码： 地税：440303192227487
国税：440301192227487
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团为国资委履行出资人职责的189家中央企业之一。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业等产业。截止2002年底,三九集团经审计的总资产为208.31亿元,净资产17.14亿元,2002年利润总额1.21亿元。财务报表附后。
三九企业集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。
本次收购完成前，三九集团持有三九发展29.50％的国有法人股股份，为三九发展的第一大股东。
三、关联交易标的的基本情况
（一）、山东山西股权受让事项之交易标的
1、山东三九药业有限公司
地址：枣庄市市中区仙台西路112号
注册资本：美元216.87万元
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：中成药生产经营、营养滋补品生产经营
山东三九于1997年9月成立，是经山东省人民政府外经贸鲁府枣字（1997）0645号文件批准，由香港三九企业集团与山东枣庄中药厂共同投资组建的中外合资企业，本次交易完成前以上两方分别持有其55%和45%的股权。香港三九集团将促使山东枣庄中药厂承诺放弃优先受让权。
山东三九截至2003年9月30日未经审计的财务资料为：总资产6032.34万元，净资产2838.27万元，应收账款净额935.16万元，1-9月产品销售收入1856.14万元，利润总额597.60万元，净利润507.97万元。
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山东三九截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第037号”评估报告，评估方法为重置成本法。根据该评估报告，山东三九在评估基准日的净资产的公允价值为人民币3162.53万元，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 4,197.46 4,197.46 4,505.76 308.30 7.34
固定资产 1,624.50 1,624.50 1,640.46 15.96 0.98
其中：在建工程 826.02 826.02 826.02 0.00 0.00
建筑物 468.38 468.38 538.88 70.50 15.05
设备 330.10 330.10 275.56 -54.54 -16.52
无形资产 210.38 210.38 210.38 0.00 ----
资产总计 6,032.34 6,032.34 6,356.60 324.26 5.38
流动负债 2,119.78 2,119.78 2,119.78 0.00 ----
长期负债 1,074.29 1,074.29 1,074.29 0.00 ----
负债总计 3,194.07 3,194.07 3,194.07 0.00 ----
净资产 2,838.27 2,838.27 3,162.53 324.26 11.42
2、山西三九同达药业有限公司
住所：太原市双塔西街162号安业商务516室
注册资本：伍百万港元
企业类型：合资有限公司（港资）
经营范围：生产、销售柳氮磺吡啶栓、癣净及其他各类中成药、西药（片剂、胶囊、冲剂、栓剂、酊剂、口服液、针剂、原料药等）
三九同达于1997年经山西省对外经济贸易委员会（97）晋外经贸外资字第267号文批准设立，是由山西省药物研究所实验药厂、香港三九企业集团有限公司、壬星工贸（香港）有限公司共同投资的合资（港资）有限公司企业, 本次交易完成前以上三方分别持有其40%、30%和 30%的股权。山西三九另一股东山西省药物研究所实验药厂已承诺放弃优先受让权。香港三九集团将促使山西省药物研究所实验药厂、壬星工贸（香港）有限公司承诺放弃优先受让权。
山西三九同达截至2003年9月30日未经审计的财务资料为：总资产3553.50万元，净资产568.45万元，应收账款净额898.71万元，1-9月产品销售收入2013.99万元，利润总额31.75万元，净利润31.75万元。
具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司对山西三九同达截至2003年9月30日（即“评估基准日”）的整体价值进行了评估，并出具了“国众联（京）评报字（2003）第031号”评估报告，评估方法为重置成本法。根据该评估报告，山西三九同达在评估基准日的净资产的公允价值为人民币568.76万元，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 2,903.60 2,903.60 2,883.59 -20.02 -0.69
固定资产 617.11 617.11 637.43 20.32 3.29
其中：建筑物 390.09 390.09 415.96 25.87 6.63
机器设备 192.06 192.06 186.51 -5.55 -2.89
在建工程 34.96 34.96 34.96 - -
无形资产 32.79 32.79 32.79 - -
其他无形资产 32.79 32.79 32.79 -
土地使用权 - - - - -
资产总计 3,553.50 3,553.50 3,553.81 0.31 0.01
流动负债 2,985.05 2,985.05 2,985.05 - -
长期负债 - - - -
负债总计 2,985.05 2,985.05 2,985.05 - -
净资产 568.45 568.45 568.76 0.31 0.05
（二）、债务重组事项之交易标的
常平三九账面截止2003年11月30日有欠付深圳市三九医药贸易有限公司的债务净额共计12,499,094.34元；
深圳市三九医药贸易有限公司前身为由深圳三九药业有限公司持有94％股权的深圳三九贸易有限公司；深圳三九贸易有限公司于1997年改组为深圳市三九医药贸易有限公司，并于1999年重组进入三九医药股份有限公司；上述12,499,094.34元标的债务形成于三九医药设立前，三九医贸帐上未记录相应债权，该债权实际归深圳三九药业有限公司所有，即常平三九欠付三九药业12,499,094.34元的债务为本次交易的标的。
（三）、三九发展股权受让之标的
本次交易标的为上海证券交易所上市的中外合资股份有限公司上海三九科技发展股份有限公司的29.5％的股份，即33,964,347股国有法人股。
三九发展A股代码：600614 B股代码：900907
三九发展A股简称：三九发展 B股简称：发展B股
注册资本：人民币11513.3378万
注册地址：上海市浦东东昌路600号
设立时间：1993年1月18日
目前三九发展主要股东情况：第一大股东三九企业集团，持有29.5％的国有法人股；第二大股东北京世纪尊博投资有限公司，持有19.74％的法人股。以上两方股东无关联方关系。其余股东持股均小于5％。
2000年11月28日，三九企业集团与三九发展（原股票简称：胶带股份）的原第一大股东上海华谊（集团）公司签订股份转让协议，受让其持有的三九发展33964347股（占总股本的29.5%）股份。该转让在经相关主管部门批准后，于2001年7月23日办理了股份过户手续。
三九发展经营业务范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2002年12月31日，三九发展（经审计）的总资产为1,177,824,483.60元，净资产216,419,920.43元，应收账款净额216,527,434.61元，2002年主营业务收入219,337,939.26元，利润总额38,193,483.5元,净利润26,780,557.16元。
截至2003年9月30日，三九发展（未经审计）的总资产为1,296,686,602.41元，净资产229,673,437.65元，1－9月主营业务收入369,848,610.66元，利润总额21,959,138.93元，净利润13,558,997.81元。公司经过一系列资产重组和资源调配，业绩保持稳定，目前各项业务呈现良好发展势头。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2003年12月29日的《投资者记名证券持有数量》，三九集团持有三九发展的33,964,347股国有法人股已被司法冻结。除此之外，拟收购股份上未设定抵押、质押或其他限制转让的情况。
四、交易协议的主要内容及定价政策
（一）、山东三九药业有限公司股权转让协议
1、协议签署各方：香港三九企业集团有限公司、三九药业（香港）有限公司
2、定价政策及支付方式：转让价款以评估值为基础，乘以相应的股权比例55%确定为人民币1739.39万元，以冲抵香港三九集团关联公司（深圳三九药业有限公司）对香港三九药业母公司（即本公司）债务的方式作为受让方从转让方受让有关股权的对价。
3、生效条件：
（1）枣庄市对外经济贸易委员会批准本协议书；
（2）经转让方及受让方的妥当授权代表签署；
（3）双方董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（4）中国证监会对本协议项下所述交易经审核无异议；
（5）三九医药股份有限公司之股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（6）山东三九董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易。
（二）、山西三九同达药业有限公司股权转让协议
1、协议签署各方：香港三九集团有限公司、三九药业（香港）有限公司
2、定价政策及支付方式：转让价款以评估值为基础，乘以相应的股权比例30%，确定为人民币170.63万元，以冲抵香港三九集团关联公司（深圳三九药业有限公司）对香港三九药业母公司（即本公司）债务的方式作为受让方从转让方受让有关股权的对价。
3、生效条件：
（1） 山西省对外贸易经济合作厅批准本协议书；
（2） 经转让方及受让方的妥当授权代表签署；
（3）双方的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（4）中国证监会对本协议项下所述交易经审核无异议；
（5）三九医药股份有限公司之股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；
（6）山西三九同达董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易。
（三）、债务重组协议
1、协议签署各方：三九药业、三九医贸、常平三九
2、交易标的：12,499,094.34元的债权
3、债务重组：
（1）将三九药业对常平三九的12,499,094.34元的债权转让给三九医贸；
（2)冲减三九药业关联方三九企业集团（深圳南方制药厂）对三九医贸同等金额的其他应付款的债务
4、债务重组后的帐务调整：
（1）三九企业集团（深圳南方制药厂）对三九医贸的其他应付款减少12,499,094.34元；
（2）常平三九实际对三九药业的上述应付款项转为应付三九医贸；
（3）三九医贸相应增加对常平三九的应收款项；
（4)三九药业相应增加对三九企业集团（深圳南方制药厂）的应收款项
协议各方应于本协议生效后三日内，依照本协议的条款调整各自账面金额。
5、协议生效条件：
（1经各方授权代表签署并加盖各自公章；
（2）经各方董事会及三九医药股份有限公司董事会批准。
（四）、受让三九发展股权协议
1、交易价格及定价依据
经与三九集团协商，并参考三九发展的盈利能力和市场表现，确定本次交易的定价政策为：以国家有关主管部门批准本次股权转让后的最近一期经审计的净资产作为依据，在净资产基础上溢价20%后确定转让价格。
2、支付方式
三九医药将于协议规定的交割日或之前，全部以冲减三九集团欠付三九医药其他应收款的方式支付转让价款。
3、股权过户时间
在转让协议生效后，公司将及时办理股份过户手续。
4、合同的生效条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次收购已获得国资委的批准；
（3）上海市人民政府对外经济贸易委员会批准本次交易；
（4）中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；
（5）中国证监会审核通过以非现金资产抵偿占用资金报告书；
（6）三九医药股东大会批准本次交易。
五、关联交易对本公司的影响情况
（一）、山东山西股权受让事项
山东三九及山西三九同达均为制药类企业，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强，并有利于消除可能的同业竞争。同时，本次股权受让有利于减少关联方资金占用，对本公司无不利影响。
（二）、债务重组事项
常平三九的债务重组事项，目的在于理清重组各方债权债务关系，对本公司并无不利影响。
（三）、三九发展股权受让事项
1、三九发展与三九医药处于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
在经过多次重大资产重组后，三九发展对资源重新调配和整合，目前已经拥有了较为完整的医药生产、医药物流以及医药销售网络，进一步突出了医药产业在该公司经营业务中的主导地位。
三九医药主营业务为药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。收购三九发展有利于实现优势互补，增强三九医药在医药行业的竞争力。
2、收购三九发展的股份有利于增强三九医药的独立性，减少关联交易；
三九发展的子公司江西瑞金三九药业有限公司的优势品种999九华痔疮栓由三九医药的子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理销售，这形成了公司与控股股东关联方的持续性关联交易。三九医药收购三九发展股份后，该代理业务不再成为本公司的关联交易。
六、独立董事意见
本公司独立董事王珏、龙哲认为以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
本公司原独立董事魏杰因教学科研任务繁重，已于2003年11月10日向本公司书面提出辞职，故其未参与本次董事会。
七、中介机构的意见
1、长城证券有限责任公司作为股权受让事项的独立财务顾问就该事项出具了《独立财务顾问报告》，该报告认为：未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了三九医药全体股东特别是中小股东的应有权益。
2、北京地平线律师事务所深圳分所作为山东山西股权受让事项的法律顾问就该事项出具了《法律意见书》，确认：
1）、《山东三九股权转让协议》内容合法，满足下述条件后生效：（a）枣庄市对外经济贸易委员会批准本协议书；（b）经转让方及受让方的妥当授权代表签署；（c）转让双方董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；（d）中国证券监督管理委员会批准本次交易；（e）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；及(f)山东三九的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日；2）、《山西三九同达股权转让协议》内容合法，且在满足下述条件后即可生效：（a）山西省对外贸易经济合作厅批准本协议书；（b）经转让方及受让方的妥当授权代表签署；（c）双方的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；（d）中国证券监督管理委员会批准本次交易；（e）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；及(f)山西三九同达的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日。3）、就整体交易方案而言，包括交易当事方、交易标的、交易程序和报批程序及报批文件符合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律的规定并有效；至本法律意见出具之日止，对“交易”的实施，即分别在山东省枣庄市工商行政管理局和山西省太原市工商行政管理局将原来由香港三九集团持有的山东三九55%的股权及山西三九同达30%的股权转到香港三九药业名下，没有法律障碍；4）、“交易”方案应在先报证监会批准并由公司股东大会批准后方可实施，公司会按规定履行法定的通知，披露和报告义务。
北京地平线律师事务所深圳分所同时作为三九发展股权受让事项的法律顾问就该事项出具了《法律意见书》，确认：
1）、《股份转让协议》内容合法，但应在满足下列条件后方可生效：（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；（b）本次交易获得国有资产监督管理委员会的批准；（c）本次交易获得上海市外国投资工作委员会的批准；（d）就本次股权转让交易（上市公司收购）中国证监会未提出异议；（e）中国证监会审核批准以非现金资产抵偿占用资金报告书；及(f)三九医药股东大会通过本项交易。以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日；2）、就整体交易方案而言，包括交易当事方、交易标的、交易程序和报批程序及报批文件等方面，本所认为，符合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律的规定并有效；假定三九集团能履行其2003年12月29日向公司作出的承诺，在交易标的过户之前能解除河南省高级人民法院和上海市南汇区人民法院对交易标的的冻结，且在该交易标的的过户过程中，交易标的不被其他司法机关冻结或没有以其他方式被限制转让的情况下发生，则至本法律意见出具之日止，对“交易”的实施，即在中国证券登记结算有限公司上海分公司将交易标的过户并以公司名义登记取得交易标的的所有权方面，没有其他法律障碍；3）、“交易”符合《通知》第三条，第（五）条第1款中所规定的对非现金资产的要求及《深证办通知》第七条所规定的时间要求，“交易”所要解决的问题属于解决《通知》发布前已经存在的资金占用问题；4）、“交易”方案中，就以非现金资产抵偿占用资金而言，应在先报中国证监会批准并由公司股东大会批准后方可实施，公司会按规定履行法定的通知、披露和报告义务；5）、特别提示事项：由于交易标的在本法律意见书出具之日处于被司法冻结状态，此种冻结能否解除及解除后在交易标的过户过程中是否不被再冻结，将对“交易”有决定性影响。三九集团对此应承担全部责任，采取一切合法措施，确保交易标的能过户到公司名下；6）、由于“交易”不仅涉及以非现金资产抵偿占用上市公司资金问题，还涉及上市公司收购事宜，因此，本次“交易”还应遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关收购上市公司的规定，只有在中国证监会对“交易”无异议时，方可进行；公司还应按《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》及其他有关信息披露要求，进行信息披露。
八、备查文件
1、三九医药股份有限公司董事会2003年第十一次会议决议及经董事签字的会议记录
2、三九医药股份有限公司董事会2003年第十一次会议独立董事意见
3、三九医药股份有限公司监事会2003年第六次会议决议及经监事签字的会议记录
三九医药股份有限公司
董 事 会
二零零三年十二月三十日
