三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2003年第十一次会议于2003年12月29 日在公司办公楼201会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事长赵新先、董事崔军、彭云峰因工作原因未能出席会议，分别授权董事宋成印、任毅代行表决权，独立董事魏杰已书面提出辞去独立董事职务，未参加本次董事会。会议出席情况符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。6名监事列席了会议，会议审议并通过如下决议：

    1、审议通过关于受让上海三九科技发展有限公司股权的议案；

    董事会认为，本次受让三九发展股权有利于实现优势互补，增强三九医药在医药行业的竞争力；有利于增强三九医药的独立性，减少关联交易。

    独立董事王珏、龙哲认为，以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    董事长赵新先、董事崔军作为关联董事回避了本议案的表决。其余参加表决董事对本议案均投“同意”票。

    本次交易详情请参见本公司《关联交易公告2003-028号》以及《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书2003-030号》

    2、审议通过关于从香港三九企业集团有限公司受让山东三九药业有限公司股权、山西三九同达药业有限公司股权的议案；

    董事会认为，山东三九药业有限公司及山西三九同达药业有限公司均为制药类企业，与本公司属于同一业务体系，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强，并有利于消除可能的同业竞争。同时，本次股权受让有利于减少关联方资金占用，对本公司无不利影响。

    独立董事王珏、龙哲认为，以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

    董事长赵新先作为关联董事回避了本议案的表决。其余参加表决的董事对本议案均投“同意”票。

    本次交易详情请参见本公司《关联交易公告2003-028号》以及《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书2003-029号》

    3、审议通过关于东莞市常平三九仓储有限公司的债务重组的议案；

    本次交易详情请参见本公司《关联交易公告2003-028号》

    4、审议通过关于公司独立董事辞职并提名新的独立董事候选人的议案。

    2003年11月，本公司收到独立董事魏杰书面报告，称“因为现工作单位教学科研任务很重，已无时间和精力担任三九董事会独立董事，为了不影响三九董事会正常工作，特辞去三九独立董事一职”。

    鉴于此，本公司董事会经有提名权的股东深圳三九药业有限公司授权，提名毛蕴诗先生为本公司独立董事候选人（简历附后）。

    在对以上议案1、议案2、议案3的审议中，关联董事回避了表决。

    特此公告。

    

三九医药股份有限公司董事会

    二零零三年十月二十九日

    附：《独立董事候选人简历》

    毛蕴诗 男，57岁，博士，职称：教授。

    历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长。

    现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，全国政协委员、广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，中国信息协会预测专业委员会委员，广东省经济学会副会长。

    附：独立董事提名人声明

    附：独立董事候选人声明

     三九医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人三九医药股份有限公司董事会就提名毛蕴诗为三九医药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与三九医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任三九医药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合三九医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三九医药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括三九医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：三九医药股份有限公司董事会

    二零零三年十二月二十九日

     三九医药股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为三九医药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛蕴诗

    二零零三年 十二月二十九日