每日必读深地见字[2003]第SM004号
致：三九医药股份有限公司
应三九医药股份有限公司（下称“公司”）要求，本所就公司的最终控股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）（下称“三九集团”）的全资子公司———香港三九企业集团有限公司（下称“香港三九集团”）将其分别在山东三九药业有限公司（下称“山东三九”）持有的55%的股权及山西三九同达药业有限公司（下称“山西三九同达”）持有的30%股权，转让给公司在香港的全资子公司三九药业（香港）有限公司（“香港三九药业”）以抵偿公司的控股股东深圳三九药业有限公司（下称“三九药业”）占用公司的部分资金事宜（下统称为“交易”，分别而言，涉及山东三九的交易，称为“山东三九交易”，涉及山西三九同达的交易，称为“山西三九同达交易”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所审查了本所认为必要的所有文件及事实。同时，公司向本所保证，其所提交的全部文件和所做的全部说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，并已向本所提供和披露了出具本法律意见书所必需的、可能对本法律意见书产生重大影响的文件（其中的文件副本或复印件或传真件与正本或原件一致）和全部事实情况。
本所根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以下简称《通知》以及深圳证管办关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关工作的通知（深证办发字[2003]233号，下称《深证办通知》）的要求，现发表意见如下：
一、基本情况
1、山东三九交易
香港三九集团与香港三九药业于2003年12月29日订立关于山东三九的《股权转让协议》（下称“《山东三九股权转让协议》”）由香港三九药业受让香港三九集团在山东三九中持有的55%股权，转让价格为1739.39万元。
2、山西三九同达交易
香港三九集团与香港三九药业于2003年12月29日订立关于山西三九同达的《股权转让协议》（下称“《山西三九同达股权转让协议》”），由香港三九药业受让香港三九集团在山西三九同达中持有的30%的股权，转让价格为170.63万元。
关于“交易”的价格，已由具有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的《国众联（京）评报字（2003）第031号评估报告》（针对山西三九同达）及《国众联（京）评报字（2003第037号评估报告（针对山东三九）进行了评估。
关于“交易”的公允性、合理性及对公司和全体股东利益的影响，公司已聘请的长城证券有限公司将出具独立财务报告顾问作出说明。前述资产评估报告及财务顾问报告不在本法律意见书涵盖范围之内，
二、法律意见
经审查前述附件中所列文件，结合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律规定，本所在此确认：
1、《山东三九股权转让协议》内容合法，满足下述条件后生效：
（a）枣庄市对外经济贸易委员会批准本协议书；（b）经转让方及受让方的妥当授权代表签署；（c）转让双方董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；（d）中国证券监督管理委员会批准本次交易；（e）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；及(f)山东三九的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日。
2、《山西三九同达股权转让协议》内容合法，且在满足下述条件后即可生效：
（a）山西省对外贸易经济合作厅批准本协议书；（b）经转让方及受让方的妥当授权代表签署；（c）双方的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；（d）中国证券监督管理委员会批准本次交易；（e）三九医药股东大会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；及(f)山西三九同达的董事会通过有效决议批准本协议项下所述的交易；以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日。
3、就整体交易方案而言，包括交易当事方、交易标的、交易程序和报批程序及报批文件符合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律的规定并有效；至本法律意见出具之日止，对“交易”的实施，即分别在山东省枣庄市工商行政管理局和山西省太原市工商行政管理局将原来由香港三九集团持有的山东三九55%的股权及山西三九同达30%的股权转到香港三九药业名下，没有法律障碍。
4、“交易”方案应在先报证监会批准并由公司股东大会批准后方可实施，公司会按规定履行法定的通知，披露和报告义务。
本法律意见书仅为题述之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式四份。
北京市地平线律师事务所深圳分所
经办律师：苏敏
二OO三年十二月二十九日
北京市地平线律师事务所深圳分所以股份抵偿占用的上市公司资金的法律意见书
深地见字[2003]第SM003号
致：三九医药股份有限公司
应三九医药股份有限公司（下称“公司”）要求，本所就公司最终控股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）（下称“三九集团”）将其在上海三九科技发展股份有限公司（下称“三九发展”）持有的33,964,347股股份（下称“交易标的”）转让给公司以抵偿三九集团占用公司的部分资金事宜（下称“交易”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所审查了本所认为必要的所有文件及事实。同时，公司向本所保证，其所提交的全部文件和所做的全部说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，并已向本所提供和披露了出具本法律意见书所必需的、可能对本法律意见书产生重大影响的文件（其中的文件副本或复印件或传真件与正本或原件一致）和全部事实情况。
本所根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“《通知》”）以及深圳证管办《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）（“下称《深证办通知》”）的要求，现发表意见如下：
一、基本情况
2003年12月29日，三九集团与公司之间订立了《三九医药股份有限公司与三九企业集团（深圳南方制药厂）关于上海三九科技发展股份有限公司之间股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议当事方：三九集团、三九医药
2、转让股份数量：33,964,347股
3、转让股份占三九发展总股份的比例：29.5%
4、转让股份性质：国有法人股，转让后股权性质不变
5、转让价款：转让价格以国家有关主管部门批准本次股权转让时三九发展最近一期经审计的净资产为基础，按净资产溢价20%确定转让价格
6、股份转让的对价：转让价款以冲减三九集团所欠公司的其他应收款方式支付
7、《股份转让协议》生效条件及时间：
（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；（b）本次交易获得国有资产监督管理委员会的批准；（c）本次交易获得上海市外国投资工作委员会的批准；（d）就本次股权转让交易（上市公司收购）中国证监会未提出异议；（e）中国证监会审核批准以非现金资产抵偿占用资金报告书；及(f)三九医药股东大会通过本项交易。以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日。
关于“交易”的公允性、合理性及对公司和全体股东利益的影响，公司已聘请的长城证券有限责任公司将出具独立财务顾问报告作出说明。财务顾问报告不在本法律意见书涵盖范围之内。
二、法律意见
经审查前述附件中所列文件，结合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律规定，本所在此确认：
1、《股份转让协议》内容合法，但应在满足下列条件后方可生效：
（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；（b）本次交易获得国有资产监督管理委员会的批准；（c）本次交易获得上海市外国投资工作委员会的批准；（d）就本次股权转让交易（上市公司收购）中国证监会未提出异议；（e）中国证监会审核批准以非现金资产抵偿占用资金报告书；及(f)三九医药股东大会通过本项交易。以在完成前述报批手续以取得最后批准之日为生效日。
2、就整体交易方案而言，包括交易当事方、交易标的、交易程序和报批程序及报批文件等方面，本所认为，符合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律的规定并有效；假定三九集团能履行其2003年12月29日向公司作出的承诺，在交易标的过户之前能解除河南省高级人民法院和上海市南汇区人民法院对交易标的的冻结，且在该交易标的的过户过程中，交易标的不被其他司法机关冻结或没有以其他方式被限制转让的情况下发生，则至本法律意见出具之日止，对“交易”的实施，即在中国证券登记结算有限公司上海分公司将交易标的过户并以公司名义登记取得交易标的的所有权方面，没有其他法律障碍。
3、“交易”符合《通知》第三条，第（五）条第1款中所规定的对非现金资产的要求及《深证办通知》第七条所规定的时间要求，“交易”所要解决的问题属于解决《通知》发布前已经存在的资金占用问题。
4、“交易”方案中，就以非现金资产抵偿占用资金而言，应在先报中国证监会批准并由公司股东大会批准后方可实施，公司会按规定履行法定的通知、披露和报告义务。
5、特别提示事项：由于交易标的在本法律意见书出具之日处于被司法冻结状态，此种冻结能否解除及解除后在交易标的过户过程中是否不被再冻结，将对“交易”有决定性影响。三九集团对此应承担全部责任，采取一切合法措施，确保交易标的能过户到公司名下。
6、由于“交易”不仅涉及以非现金资产抵偿占用上市公司资金问题，还涉及上市公司收购事宜，因此，本次“交易”还应遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关收购上市公司的规定，只有在中国证监会对“交易”无异议时，方可进行；公司还应按《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》及其他有关信息披露要求，进行信息披露。
本法律意见书仅为题述之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式四份。
北京市地平线律师事务所深圳分所
经办律师：苏敏
二OO三年十二月二十九日
