本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    经三九医药股份有限公司董事会2003年第十次会议审议，批准三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）作为原所有权人、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）作为转让方与本公司作为受让方签署的《“999” 以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）专用权转让合同》，受让三九药业所拥有的“999” 以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）专用权，用以抵偿其占用本公司资金，抵偿额为62320万元，有关前述商标专用权转让合同下所受让的商标变更登记到公司名下的手续待本公司股东大会批准后再行办理。

    由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，三九药业持有本公司62.72%股份，为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。该事项尚需报中国证监会批准后，提交公司下一次股东大会审议，关联方应回避表决。

    二、交易对方介绍

    1、三九企业集团（深圳南方制药厂）

    注册地址：深圳市银湖路口

    主要办公地点：深南东路2号三九大酒店4层

    注册资本：5375万元

    法定代表：赵新先

    经济性质：全民所有制(内联--独资)

    税务登记证号码： 地税：440303192227487

    国税：440301192227487

    三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。

    三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2002年底,三九企业集团经审计的总资产为208.31亿元,净资产17.14亿元,2002年利润总额1.21亿元。财务报表附后。

    三九集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。

    深圳三九药业有限公司

    注册地址：深圳市罗湖区银湖路口

    主要办公地点：深圳市罗湖区银湖路口

    注册资本：146250万元

    法定代表人：荣龙章

    企业类型：合资企业(港资)

    税务登记证号码：地税：440303618884119

    国税：440301618884119

    经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。

    三九药业于1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%：49%。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。

    截止2002年12月31日，三九药业总资产为1035990万元，净资产为169719万元，2002年实现净利润为13087万元。财务报表附后。

    三九药业持有本公司62.72%股权，为本公司控股股东。

    三、交易标的介绍

    1、置换出的债权情况

    本次交易置换出的62320万元债权为大股东三九药业占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。

    具体分析资金占用的成因包括：

    1.三九集团在隶属总后勤部管理期间，按照要求设立了“集团财务结算中心”进行财务统管，对资金进行统一管理、统一调度，功能类似于内部银行。虽然上市后相继成立了三九药业结算中心、三九医药结算中心，但资金的管理仍然沿用军队管理模式进行统一管理。在此种财务管理体制下，三九集团、上市公司的对外融资及各成员企业的利润、自有资金都存放在财务结算中心并进行统一管理、调度，有关资金的统一调度、使用造成了对上市公司资金的占用。

    2.三九集团和三九药业因培育新的投资项目造成了对上市公司的资金占用。在三九医药上市后，为保证上市公司的稳定和持续发展，三九集团决定由三九集团和三九药业对一批具有良好前景的医药项目和高科技项目进行培育，担任孵化器的角色，待项目成熟或具有稳定的收益后，再放入上市公司进一步做强、做大。培育项目的投入大多也是通过结算中心调拨资金，造成了对上市公司的资金占用。

    3.解决存续企业的银行债务、人员安置等负担，也造成了对上市公司资金的占用。三九药业在发起设立三九医药并重组上市过程中，为购回外方股权承担了沉重的银行债务负担；同时，三九药业把经营性优质资产注入上市公司后承担存续企业的人员安置等负担，企业一直面临着巨大的经营压力。在解决存续公司债务问题及维持企业人员工资、日常费用，保持企业稳定方面也造成了对上市公司资金的部分占用。

    4.军队企业转地方时，为响应中央号召，三九集团接收了部分军队企业，同时带来了大量的债务和或有债务，对上市公司的占用资金中有相当一部分是用来处理此类企业的债务问题。

    2、商标的基本情况

    （1）基本情况

    三九药业本次向本公司转让的17个商标，是其在中国境内合法注册并取得商标专用权的“999” 以及“三九”系列商标（商标明细参见附表），商标使用范围均为商品分类表第五类商品。其中，注册号为282410的商标于1999年被认定为“驰名商标”。

    本次交易的转让方三九药业于2003年6月从原商标所有权人三九集团处受让了三九集团拥有的全部122个注册商标（以下简称“三九商标”），与转让有关而应在国家商标局应办理的变更登记手续正在办理中。

    三九药业将于变更登记手续办理完成后将全部“三九商标”作为无形资产入帐。本次转让的“999” 以及“三九”系列商标（中国境内注册于第五类商标）已经具有证券从业资格的广州羊城会计师事务所评估，认定拟转让商标的完整价值为人民币90600万元；减去因商标无偿使用协议对相关商标价值扣除额后的商标净价值为77900万元。三九集团委托普华永道（深圳）咨询有限公司对广州羊城会计师事务所有限公司出具的《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）评估报告书》进行了审阅，并出具了《审阅报告》。普华永道认为：评估报告中所采用的评估价值基础和方法是恰当的，符合在商标价值评估方面国际通行的惯例。

    公司在设立时与三九集团于1999年4月21日签订了商标使用许可合同，约定本公司可于2009年4月20日前无偿使用注册号为282410、1110423以及616972的“999”商标。

    （2）拟受让商标属于公司同一业务体系且已投入使用

    本次拟受让的商标为第五类注册商标，主要使用领域包括药品、消毒剂、消毒纸巾、药酒、医用保健袋、医用草药、医用敷料、医用营养品等。本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为282410的“999”商标，绝大部分药品使用注册号为1110423以及616972的 “999”商标，三九胃泰并使用注册号为341280和502049的三九胃泰商标，选灵使用注册号为3148784的999选灵商标等。使用“999” 以及“三九”系列商标的重要产品包括：三九胃泰、壮骨关节丸、正天丸、皮炎平软膏、感冒灵、补脾益肠丸、选灵、凯帝龙（头孢噻肟钠）、罗塞秦（头孢曲松钠）、头孢他啶、人参蜂王浆，牙痛安，渡洛捷、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、参附注射液、香丹注射液、丹参注射液、银杏叶片、八珍颗粒以及人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。

    上述商标属于公司同一业务体系且已投入使用。

    （3）受让“999” 以及“三九”系列商标，有利于增强本公司的独立性，减少关联交易。

    根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。本公司在设立时，控股股东未将 “999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于本公司生产的产品均使用“999”系列商标，而且也为“999”系列商标投入了大量的广告宣传费用，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司的独立性。故受让“999”系列商标，将增强本公司的独立性，并减少因商标使用而发生的关联交易。

    （4）受让“999” 以及“三九”系列商标，有利于增强本公司的核心竞争力。

    三九药业作为商标所有权人可以在协议到期后终止本公司的商标使用权，并有权将商标使用权给予其他企业，本公司将因此而承担一定的经营风险，同时本公司也无法对关联企业使用“999”系列商标的情况实现有效管理。因此，本次商标受让可消除商标所有权和使用权相分离带来的经营风险，有利于本公司加强对关联公司使用“999”系列商标的管理，充分利用并提升“999”系列商标的品牌力。

    （5）拟转让的商标上未设定抵押、质押或其他限制转让的情况。

    （6）拟转让的商标上未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    三、本次交易合同的主要内容

    （一） 交易价格及定价依据

    董事会在客观分析“999” 以及“三九”系列商标的形成过程及本公司成立后本公司与三九集团、三九药业对“999” 以及“三九”系列商标贡献的基础上，认为：“999” 以及“三九”系列商标的价值形成主要在1999年以前，以“999” 以及“三九”系列商标的净价值为基础，本公司与三九集团、三九药业的品牌贡献比例为20%：80%，由此确定转让价格为人民币62320万元。

    ①商标主要价值的形成时间：

    “999”系列商标是原所有权人三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产，在每年一次的中国最有价值品牌研究报告中，“999” 品牌均列入中国十大最有价值品牌榜；

    1987年，三九集团的前身南方药厂注册了 “999”商标，注册号为282410；

    1988年，在广州出租车做“999”灯箱广告，成为亚洲第一家使用出租车灯箱做广告媒介的企业；

    1989年，注册 “三九胃泰” 商标；

    1990年，邀请李默然为三九胃泰做广告，开创国内“名人广告”的先河；

    1991年，华东水灾，三九集团在无偿提供300多万元救灾药品，推出了一套真情送华东系列广告，之后又推出了“三九的承诺”、“岁岁平安”、“三九祝福”等一系列温情广告。

    1992年，主打药品“三九胃泰”、“正天丸”、“壮骨关节丸”获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；

    1992年6月起，在香港维多利亚港打出“999三九胃泰”屏幕广告，为全球最大的霓虹灯广告；

    1993年，在首都国际机场指挥塔做“999三九胃泰”广告；

    1994年，经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂”、“壮骨关节丸”、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种；

    1995年，经国家统计局等单位评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号；

    1996年，“三九胃泰”被确认为广东省名牌产品；

    1999年1月，国家工商行政管理局商标局认定“999”商标（注册号为282410）为驰名商标。

    综上，可以认定“999”系列商标的价值主要形成于1999年以前。

    ②商标使用情况：

    本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为282410的“999”商标，绝大部分药品使用注册号为1110423以及616972的 “999”商标，三九胃泰并使用注册号为341280和502049的三九胃泰商标，选灵使用注册号为3148784的999选灵商标等。使用“999”系列商标的重要产品包括：三九胃泰、壮骨关节丸、正天丸、皮炎平软膏、感冒灵、补脾益肠丸、选灵、凯帝龙（头孢噻肟钠）、罗塞秦（头孢曲松钠）、头孢他啶、人参蜂王浆，牙痛安，渡洛捷、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、参附注射液、香丹注射液、丹参注射液、银杏叶片、八珍颗粒以及人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。

    ③广告费投入情况

    1987年至1998年本公司成立以前，三九药业及三九集团的广告投入总额为人民币37448万元；1999年至2002年，三九药业及三九集团的广告投入总额为人民币25912万元，三九医药的广告投入总额为人民币36900万元。

    可以看出，在1999年以前，三九药业及三九集团的广告投入是确立“999”品牌的重要因素；1999年4月本公司设立以后，对“999”系列商标价值的提升起了重要的作用。

    ④占用资金收取利息情况

    公司对三九药业占用公司的资金，已按年收取了利息。因此确定转让价格时不再考虑占用资金的现值。具体利息收取情况如下表：

    年份     利息                       收取情况
    1999年   3,965,755.48                 已收取
    2000年   44,454,239.08                已收取
    2001年   111,292,369.19               已收取
    2002年   35,381,761.60                已收取
    2003年   6,733,714.39     一季度利息尚未收取

    （二）支付方式

    本公司将于协议规定的交割日或之前，以冲抵深圳三九药业有限公司对公司债务的方式结算。

    （三）交易标的的交付状态

    三九药业在本合同下的转让“999”系列商标的义务应在国家商标局核准转让并公告，三九医药取得“999”系列商标的商标注册证书后才算完成。

    （四）交付或过户时间

    在转让合同生效后，三九医药、三九立即共同向国家商标局提出转让“999”系列商标专用权的申请，并立即办理转让核准及公告的其他手续。

    （五）合同的生效条件

    自三方签字并经转让方董事会及本公司董事会、股东大会批准之日起生效。

    （六）生效时间

    自三方签字并经转让方董事会及本公司董事会、股东大会批准之日起生效，以较晚日期为准，但“999” 以及“三九”系列商标专用权过户自国家商标局核准并公告之日起生效。

    四、与本次交易有关的其他安排

    ①商标转让合同签署之前三九集团签订过的商标许可合同的处置：

    三九集团已书面通知已签订“999” 以及“三九”系列商标许可合同的各公司，在“999” 以及“三九”系列商标转让合同生效之日，将根据许可合同中的有关条款终止已签订的商标许可合同。。

    ②本次交易后三九集团或其关联企业需要使用“999” 以及“三九”系列商标的，将由我公司审查后，签订《商标使用权许可合同》，对于符合条件的企业许可其有偿使用。

    ③自合同生效之日起，本公司即取得“999” 以及“三九”系列商标的使用权，原所有权人与本公司之间订立的商标使用许可合同中与“999” 以及“三九”系列商标有关的条款立即终止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障碍导致 “999” 以及“三九”系列商标专用权转让不能得到国家商标局的核准，则原商标使用权许可合同中与“999” 以及“三九”系列商标有关的条款应立即恢复生效。

    ④在“999” 以及“三九”系列商标专用权转让给本公司之前，原所有权人（包括其控股、参股或有其他产权或非产权联系的附属公司或关联公司）已合法登记的含有“三九”作为字号的企业名称，仍可继续使用。但是，如果前述已登记的企业名称的结果是基于原所有权人的授权或许可而形成，则在此种授权或许可期满时，未经本公司事先书面同意，原所有权人和转让方不得继续授权或许可这些企业继续使用“三九”作为其企业字号，不论这些企业所生产或销售的产品是否与本公司所生产或销售的产品相同或相似。

    ⑤自合同订立之日起，未经本公司事先书面同意，原所有权人不得自己使用或授权任何他人使用“三九”作为企业字号注册任何公司或企业，如果此种公司或企业所从事的业务与本公司所从事的业务相同或相似。

    ⑥受让“999” 以及“三九”系列商标专用权之后，无需本公司事先书面同意，原所有权人及其控股的子公司仍可使用“三九”作为企业字号注册公司或企业，但此种公司或企业所从事的业务应与本公司所从事的业务不相同或不相似，且只有原所有权人自己或其控股的子公司方可使用。

    ⑦自合同订立之日起，原所有权人、转让人自己不得并应促使其控股或参股的公司或企业不得在境内注册任何与 “999” 以及“三九”系列商标相同或相似的任何商标。

    ⑧原所有权人（包括其境外控股或参股公司）已在中国境外注册与“999” 以及“三九”系列商标相同或相似的商标，该国际注册商标已转让给三九药业。在本次转让完成后，本公司在它们注册商标的地域范围内使用“999” 以及“三九”系列商标制造和/或销售产品时，仍需取得原所有权人（包括其控股或参股公司）或转让方的许可。

    五、本公司在本次交易实施后，将进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，尤其是实现了公司的资产（包括无形资产）完整；实现在知识产权方面的独立性；

    六、公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易

    由于前述商标转让完成后关于三九集团、三九药业及下属企业使用使用“999”系列商标（中国境内第五类注册商标）的安排，公司仍将与关联企业间就商标许可使用存在关联交易。

    商标转让完成后，公司将制订严密的商标许可使用管理规定，建立完备的审批程序，并对商标授权使用人的使用情况进行严格监管，规范商标许可使用关联交易的发生。公司将控制商标许可使用的范围及期限，保证公司在适当的时机可以停止商标许可使用这一关联交易。

    七、本次交易对公司负债结构无影响。

    八、附件

    1、华寅会计师事务所有限责任公司《关于三九医药股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

    2、广州羊城会计师事务所有限公司《“999” 以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)评估报告书》

    特别提示：本次评估采用商标许可使用费节省法，广州羊城会计师事务所有限公司在《“999” 以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)评估报告书》评估说明中对此做出说明，见附文。

    3、北京地平线律师事务所深圳分所关于以商标专用权抵偿占用的上市公司资金的法律意见书

    

三九医药股份有限公司

    2003年10月29日

    附表：

    序号 名称/图案           注册号    注册时间            权属       备注
    1    999+花托            282410   1987.3.30  深圳南方制药厂   三九集团
    2    999+花托            616972  1992.11.10  深圳南方制药厂   许可三九
    3    999+花托           1110423  1997.09.28  深圳南方制药厂   医药无偿
    4    999+花托            885883  1996.10.21  深圳南方制药厂   使用十年
    5    999                1790551  2002.06.21  深圳南方制药厂
    6    999+框（有底色）   1790552  2002.06.21  深圳南方制药厂
    7    999+框（指定颜色） 1790553  2002.06.21  深圳南方制药厂
    8    999选灵            3148784  2003.07.14  深圳南方制药厂
    9    999选平            3110666  2003.05.14  深圳南方制药厂
    10   999选奇            3110669  2003.05.14  深圳南方制药厂
    11   三九               1520414  2001.02.14  深圳南方制药厂
    12   SANJIU             1515700  2001.01.28  深圳南方制药厂
    13   SANJIU             1790554  2002.06.21  深圳南方制药厂
    14   三九胃泰            341280  1989.02.28  深圳南方制药厂
    15   三九谓泰            502049  1989.10.30  深圳南方制药厂
    16   三九敏泰           1520406  2001.02.14  深圳南方制药厂
    17   三九春阳            618359  1992.11.20  深圳南方制药厂

    广州羊城会计师事务所有限公司评估说明中的相关内容：

    1、关于评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由

    本次评估采用收益现值法（或称收益途径）对相关商标所有权进行评估，运用收益途径对企业（或一组特定组合的资产，下同）价值或无形资产价值进行评估是国际上通行的做法。当一个企业或有关的产品收益能够准确计量并合理预测时，使用收益途径尤为合适。

    收益途径的应用是通过估算被分析企业或资产将来的预期经济收益以得出其现值的一种价值分析方法。在此方法下通常运用现金流量折现模型来计算企业或资产的价值。现金流量折现模型是根据历史财务数据、对未来增长的估计、折现率的估算、所得税及其他因素来进行计算的。现金流量折现模型中的三个主要参数为：预测期间（即企业的收益或自由现金流量有变动而未达到稳定前的阶段）、每年的自由现金流量及所要求的投资回报率。

    在使用收益途径对商标权进行评估时，可以采用的方法主要有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法等。在对相关商标所有权进行评估中，评估人员采用了商标许可使用费节省法进行本次分析工作。商标许可使用费节省法(Relief from Royalty Method) 是基于已获公众认可的商标能为企业赢得超额利润的假设前提。一般情况下，不拥有商标权的任何一方必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标权后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。实质上，本方法的关键在于能够找到一个商标许可使用费率，从而可以对商标所有权直接产生的净收益进行量化。

    2、评估机构对于评估假设前提合理性的说明（主要摘自评估说明）

    2.1关于销售额和未来增长率

    单位：千元

                       2003年下半年  2004年       2005年      2006年
    使用相关商标的产品   984,351   2,317,012   2,764,869   3,272,353
    销售收入预测总计
    年增长率                             19%         19%         18%
                           2007年      2008年      2009年
    使用相关商标的产品  3,824,739   4,431,741   5,118,642
    销售收入预测总计
    年增长率                  17%         16%         15%

    1）关于销售额增长率预测的假设前提的理由如下：

    a)中药行业发展速度领先于医药行业平均水平，九五期间，中药行业产值年均增长20%，超过医药行业年均17.8%的增长速度 。中药企业在未来的市场竞争中比之西药企业，依然会有相当的优势。

    b)药品分类管理制度的实施。随着我国处方药和非处方药制度的实施及进一步完善，零售药品市场将进一步扩大，预计“十五”期间年均增长15%左右。

    管理层认为在中国中药市场未来几年保持快速增长的的整体环境下，相关企业的销售收入增长应该可以达到和超过市场平均的增长水平，因此管理层预测在2003年下半年至2009年的期间，销售年增长率将达到15％～19％左右。对此，管理层认为将主要依赖以下几方面的优势：

    i)三九深入人心的品牌效应

    ii)三九医药长期以来建立的销售网络和客户资源

    iii)随着药品监督部门对GMP的实施要求，大批不合规格的小企业将被淘汰，客观上为三九医药这样的技术和设备稳定的大型企业拓宽了发展空间和增加市场份额的机会。

    2）关于温和增长阶段和永续价值的计算

    本次评估涉及的预测期间是从2003年下半年至2009年。在这一期间内相关商标预计产生的净利润增长率为15％~19%左右，预测在此之后，市场整合将趋于平稳，增长会相对放慢，但仍然有高于其他行业平均的一个增长率，因此进一步假设在2010至2020的这11年相关商标预计产生的净现金流的增长率为8％。此外，与相关商标有关的业务和产品在2020年以后仍能保持直至永续。

    在考虑永续价值的时候，假设相关商标产生的净现金流的增长率为2％。该增长率是基于市场对中国经济发展以及医药行业平均长期增长率的预测而作出的，是一个维持性的长期增长率。

    2.2价格

    假设在预测期间内所有药品的价格维持不变， 该假设前提的理由如下：

    我国医药产品的市场零售价格从1998年以来经历了增长放慢直至下降的过程，主要原因是市场竞争的日趋激烈和政府近年来实施的限价政策。

    医药行业零售价格变动表

    年份         1998   1999   2000    2001               2002
    年增长率     2.8%    1％   0.3%   -1.5%   -3.3%(1-3月平均)
    其中：中药   8.1%   5.6%   4.6%    2.3%     -4.1%(9月同比)

    资料来源: 国家统计局分行业零售价格指数

    市场人士估计药品价格在未来2－3年内仍将厂出现下降趋势，具体原因如下：

    （1）列入国家基本医疗保险用药目录的药品，全部是由政府（国家计委）制定价格。近期国家计委对大批药品实行了降价政策，以减轻社会医药费用负担，根据目前的市场状况和社会承受能力，这一政策很可能会持续；

    （2）近年来原料药价格下降，使上述药品的生产成本下降较多；

    （3）由于制药企业数目繁多、市场竞争日趋激烈、供求形势发生变化等原因，制药企业的实际出厂价格明显下降。

    但是，评估人员发现，一些大型医药企业的名特优产品价格受影响的程度相对较小。凭借其良好的市场声誉和过硬的质量，一些著名产品可以获取一定的高出行业水平的超额利润。这些药品的价格水平，一方面是在市场竞争中自然形成的，另一方面也和政府部门的药品价格政策有着密切的关系：在2002年国家计委公布的中成药最高零售价调整通知中，被要求降价的多属于没有通过GMP认证的中药企业的产品，而已经通过认证的一些大企业的优质品种不仅价格没有下降还可以享受单独列价。 由此看来，医药行业（尤其是产品差异性较大的中药行业）中的主流企业和重点品种将在未来的市场竞争中享受价格上的优势。由于列入医保目录三九医药的产品由于质量优良，预计未来受到降价的压力较小。 因此，假设预测期间内药品的价格维持不变。

    2.3 商标许可使用费率的合理性说明

    在预测模型中使用的商标许可使用费率为净销售收入的2.5%.。

    商标许可使用费率一般以销售收入的某一百分比作为计算基础。评估人员对国内一般医药企业的商标对外许可使用案例及其相关的费率进行了调查。 由于目前在中国，有关的商标使用许可合同和相关的资料是不对外公开的（例如国家工商行政管理局下属的商标局），因此，评估人员的调查工作仅限于查阅本公司内部的数据库信息和有关上市公司的公开资料、国外有关医药行业商标许可使用的情况、直接向医药生产企业进行了解、向商标许可使用方面的资深专业事务所和专家请教。

    为了考察合理的商标使用许可费率，评估人员通过分析一个假设的商标许可使用者使用商标所产生的额外利润（和节省下的成本）来估算。从理论上讲，一项业务的利润率越高，一个商标许可使用者愿意支付的商标许可使用费也越高。然而，评估人员认为总体而言，一个商标许可使用者仍然希望通过经营被许可的业务来获得合理的利润。

    大家知道，一个企业的利润可以被视作其所有的资产进行运作所产生的报酬。这些资产可以是有形的，也可以是无形的。评估人员通过考察无形资产对利润产生的贡献，商标价值占整体无形资产的比例，以及历史和预测的利润水平等方面来协助确定合理的商标许可费率。

    据此，得出商标许可使用费率为2.5%。

    2.4 折现率

    在确定折现率时，一般采用国际上通用的加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital (“WACC”)) 模型来估算。它是以了解和掌握目标企业的投资资本构 成，以及债权投资和自有资本投资所要求的投资报酬率或资本成本为前提的。企业的投资资本是由企业的付息债务和所有者权益构成的。

    因此，在确定折现率时，我们采取以下的计算步骤：

    ●确定目标企业的资本结构

    ●预测债务资本的预期收益率

    ●预测权益资本的收益率

    在确定可比企业权益资本的报酬率时我们采取的是资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model (CAPM))。资本资产定价模型中权益的收益率等于无风险收益率 加上市场的风险收益率乘以企业的系统风险系数 (beta) 。

    据此，得出的WACC即折现率为13.4%。