每日必读特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 收购湖南投资集团股份有限公司持有的湖南长元人造板股份有限公司股权中的140906250 股（占长元股份总股本的30.355%），转让价格为每股人民币0.556 元，共计总价款为人民币78,343,875.00 元。
● 本公司与湖南投资集团股份有限公司及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。
一、交易概述：
1、经与湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资）协商，本公司拟收购湖南投资所持有的湖南长元人造板股份有限公司（以下简称长元股份）股权中的140906250 股（占长元股份总股本的30.355%），转让价格为每股人民币0.556 元，共计总价款为人民币78,343,875.00元。
2、本公司董事会表决情况：
本公司2005 年3 月8 日上午在公司会议室召开了二届二十八次(临时)董事会，出席会议董事应到12 人，实到9 人，董事伍跃时、左连生、颜卫彬、彭海华、袁定江、全永明、于雄、王德纯以及独立董事江水波先生亲自出席了会议，董事廖翠猛先生因公未能出席本次会议，委托董事袁定江先生代为出席并行使表决权，董事王道忠先生因公未能出席本次会议，委托董事颜卫彬先生代为出席并行使表决权，独立董事陈晓红女士因公未能出席本次会议，委托独立董事江水波先生代为出席并行使表决权。监事会成员及高管人员列席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以12 位董事同意、0 位董事反对，0 位董事弃权，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于受让湖南投资集团股份有限公司持有的湖南长元人造板股份有限公司部分股权的议案》。
二、交易当事人情况介绍：
1、“湖南投资”简介
公司名称：湖南投资集团股份有限公司（公司性质：上市公司）
股票上市交易所：深圳证券交易所上市时间: 1993 年12 月20 日
股票简称：湖南投资股票代码：000548
办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路508 号之三君逸康年大酒店12 楼
注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4 组团A-718 号
法定代表人：谭应求注册资本：人民币340608048 元
营业执照注册号：4300001000747 税务登记证号码：430103183783561
经营范围：投资建设并收费经营公路、桥梁及其他城市基础设施；投资开发房地产业；投资经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；加工、销售人造金刚石制品，生产、销售机械、电子设备，销售五金、交电、百货、建筑装饰材料（不含硅酮胶）。
2、最近三年主要业务发展状况：
最近三年来，湖南投资业务发展稳定，企业净资产逐年增长。
3、湖南投资与本公司及本公司前十名股东关系：
湖南投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系，因此本次股权转让不构成关联交易。
4、湖南投资最近二年的财务状况：
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的2003 年度《审计报告》，截止2003 年12 月31 日，湖南投资资产总额为1,633,929,996.41 元，负债总额为405,669,040.44 元，净资产为1,125,459,345.03 元，2003 年度实现主营业务收入260,241,061.09 元，利润总额为90,975,638.51 元，净利润为68,139,154.75元。根据湖南投资披露的2004 年三季度报告，截止2004 年9 月30 日，湖南投资资产总额为1,765,604,385.88 元，负债总额为525,136,373.21 元，净资产为1,146,556,448.47 元，2003 年度实现主营业务收入208,090,383.93 元，利润总额为38,094,718.25 元，净利润为21,097,103.44 元。
5、行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况：
湖南投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的——长元股份情况介绍：
本次交易标的为湖南投资所持有的长元股份股权中的140906250 股（占长元股份总股本的30.355%）。湖南投资对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
1、长元股份简介：
长元股份注册资本4.64 亿元，是全国最大的国有木材综合加工企业之一。
法定代表人刘衡甫，注册地址：长沙市开福区新河北堤1 号，公司业务范围包括人造板、树脂胶、木制品、家具开发、生产、加工、销售并提供相关咨询服务，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围的进出口业务；加工销售木材、机器电子设备。
该公司的前身为湖南人造板厂，始建于1985 年，投产于1988 年3 月，是“七五”期间利用科威特政府贷款1000 万科威特第纳尔（折合3500 万美元）和国家拨改贷资金6700 万元人民币兴建而成。2000 年，长城公司牵头对人造板厂实施债转股，经国家经贸委和湖南省人民政府批准同意，长城公司对其实施了“债转股”方案，与省国际信托投资公司等企业共同发起设立了长元公司，使该公司成为全国第二家正式对外挂牌的债转股企业。
2、本次交易后长元股份股权结构：
序号 股东名称 所持股份 持股比例
1 泰格林纸集团 14560.54万股 31.37%
2 湖南投资集团股份有限公司 1409.125万股 30.355%
3 袁隆平农业高科技股份有限公司 1409.125万股 30.355%
4 湖南力创经贸发展有限公司 1590.40万股 3.43%
5 湖南省信托投资有限公司 1268.89万股 2.73%
6 湖南省经济建设投资公司 820万股 1.76%
合计 46421.08万股 100%
3、资产及财务状况：
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的截止2004 年10 月31 日的标准无保留意见审计报告，长元股份资产、财务情况见下表：
（单位：人民币元）
项目 2004年1-10月 2003年12月31日
总资产 498,583,346.95 592,700,161.18
流动资产 59,724,778.83 90,998,756.90
长期投资 200,000.00 3,979,765.50
固定资产 204,076,732.67 257,030,127.79
无形资产 234,581,835.45 240,691,510.99
总负债 321,746,399.03 291,800,740.08
净资产 176,836,947.92 300,899,421.10
2004年1-10月 2003年1-12月
主营业务收入 61,325,448.41 90,938,189.03
利润总额 -124,039,145.18 -43,841,254.91
净利润 -124,039,145.18 -43,372,586.16
四、交易的主要内容及定价情况：
1、主要内容：
（1）交易金额：
每股价格为人民币0.556 元，总价款为人民币78,343,875.00 元。
（2）款项支付:
《股权转让协议书》（以下简称协议）生效后，本公司分四批向湖南投资以现金方式支付全部股份转让价款。首笔价款于2005 年3 月16 日支付，金额为协议总额的32.16%（人民币：25,194,037.75 元）；第二笔于2005 年9 月28 日支付，金额为协议总额的10.72%（人民币：8,398,014.65 元）；第三笔于2006 年4 月30 日支付，金额为协议总额的18.56%（人民币：14,541,523.10 元）；最后一笔于2006 年10 月31 日支付，金额为协议总额的38.56%（人民币：30,210,299.50 元）。
（3）交接事项：
湖南投资在受让长城资产管理公司所持有的长元公司股权过户后十个工作日内将本公司受让的湖南投资所持有的长元公司部分股权过户到本公司名下。
2、定价情况：
根据湖南投资购买长元股份30.355%的股权支付成本（截止2004 年10 月31日，长元股份经审计每股净资产0.38 元）及适当收益，经交易双方协商一致确定为每股0.556 元。
3、资金来源：
公司自有资金。
五、涉及收购股权的其他安排：
本次股权转让并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响：
本次收购有利于公司更好的发挥资金优势,有效地拓宽公司在农、林行业的投资领域。另外，由于该企业位于长沙市新河三角洲，是长沙市城市规划中重点打造的滨江文化区域，本公司可联合湖南投资通过对企业搬迁后的原有土地进行房地产开发，获取利益。如果企业改制和利益关系处理妥当，还可分享人造板行业发展带来的利益。这些有利于拓宽公司的经营范围，提升公司综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极影响。但由于长元股份前期有较大亏损及工厂搬迁等原因，短期内不能为公司带来效益，并有可能对公司的近期利润产生一定的负面影响。
七、备查文件目录：
1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；
2、深鹏所审字[2004]1005 号《湖南长元人造板股份有限公司2003 年度、2004年1-10 月会计报表审计报告》；
3、湖南投资集团有限公司营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；
4、湖南长元人造板股份有限公司营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。
5、《股权转让协议书》
特此公告！
袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会
二○○五年三月十一日
