本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    袁隆平农业高科技股份有限公司第二届董事会于2005年1月28日在长沙市车站北路459号证券大厦十楼公司总部会议室召开了第二十六次（临时）会议，会议由董事长伍跃时先生主持。本次董事会通知及文件已于2005年1月25日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事17人，实到董事14人，董事伍跃时、左连生、田际榕、彭海华、袁定江、全永明、于雄、颜卫彬、廖翠猛、王德纯、周群初、赵广纪以及独立董事陈晓红女士、江水波先生亲自出席了会议，董事宋再钦先生因公未能出席本次会议，委托董事全永明先生代为出席并行使表决权，董事邹学校先生因公未能出席本次会议，委托董事周群初先生代为出席并行使表决权，董事王道忠先生因公未能出席本次会议，委托董事赵广纪先生代为出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经与会董事认真研究审议，以逐项表决方式表决，形成如下决议：

    1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立董事会风险控制委员会的议案》。

    此议案的表决结果是：十七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

    为进一步促进公司的健康发展，有效控制风险，拟根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，在公司董事会中设立风险控制委员会。

    风险控制委员会由三名委员组成，由公司董事袁定江、江水波（独立董事）、王道忠担任风险控制委员会委员，其中，袁定江先生任主任。

    风险控制委员会是董事会的工作机构，其主要职责是：对公司拟进入的行业和产业进行风险评估；对公司运营过程中的风险进行监控；对公司拟进行的重大投资项目进业风险研究并提出建议，为董事会的科学稳健决策提供依据。

    2、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立公司董事会产业发展委员会的议案 》 。

    此议案的表决结果是：十七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

    为了进一步加强董事会决策的科学性和规范性，推动以杂交水稻为核心的种子产业的发展。拟根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，在公司董事会中设立产业发展委员会。

    产业发展委员会由五名委员组成，由公司董事左连生先生 、顾问田际榕先生和董事陈晓红女士（独立董事）、全永明先生、于雄先生担任产业发展委员会委员，其中，左连生先生任主任，田际榕先生任首席专家。

    产业发展委员会为公司董事会的工作机构，其主要职责是：对公司中、长期产业发展和布局进行研究，对公司拟进行的重大产业投资项目从专业技术的角度进行可行性评价，为董事会的决策提供科学依据。

    3、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于对第二届董事会和第二届监事会有关离任董事、监事表示感谢的议案》。

    此议案的表决结果是：十三票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

    由于公司股权转让后工作调整等原因，公司董事田际榕、宋再钦、邹学校和周群初先生，公司监事郭宪和周程爱先生分别递交了辞职报告。

    公司董事会认为董事田际榕、宋再钦、邹学校和周群初先生，公司监事郭宪和周程爱先生在任职期间勤勉尽责，充分发挥了决策和监督职能，为公司的规范运作和稳健发展做出了积极贡献；在公司控制权转移过渡期，积极配合股东，严格控制风险，保证了过渡期间公司的运作平稳。

    为此，公司董事会对董事田际榕、宋再钦、邹学校和周群初先生，监事郭宪和周程爱先生对公司健康发展做出的贡献表示衷心的感谢。

    特此公告。