本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    袁隆平农业高科技股份有限公司第二届董事会于2004年12月28日在长沙市车站北路459号证券大厦十楼公司总部会议室召开了第二十四次（临时）会议，会议由董事长左连生先生主持。本次董事会通知及文件已于2004年12月24日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事17人，实到董事15人，董事左连生、田际榕、彭海华、袁定江、全永明、邹学校、于雄、廖翠猛、周群初、王德纯、伍跃时、颜卫彬、赵广纪、王道忠以及独立董事江水波先生亲自出席了会议，独立董事陈晓红女士因出国访问未能出席本次会议，委托独立董事江水波先生代为出席并行使表决权，董事宋再钦先生因公未能出席本次会议，委托董事邹学校先生代为出席并行使表决权。名誉董事长袁隆平院士出席了会议。监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经与会董事认真研究审议，以逐项表决方式表决形成如下决议：

    1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于受让郴州隆平高科种业有限公司自然人股东股权的议案》。

    此议案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    2、通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于湖南隆平高科农平种业有限公司股权转让的议案》。

    湖南隆平高科农平种业有限公司（以下简称"农平公司"）系本公司设立的主要从事农作物品种选育和农作物种子生产、加工、经营的子公司，注册资本8000万元，其中，本公司投资5600万元，占该公司注册资本的70%，左科生等自然人出资2400万元，占该公司注册资本的30%。

    根据公司发展的需要，本公司拟向种子产业科研、管理骨干员工转让所持有的农平公司1200万元股本，转让价格以该公司截止2004年11月30日经内部审计的财务报表净资产价值为准，新股东自转让基准日后享有该转让股份的收益分配权。本次转让后，本公司将持有农平公司4400万股，占该公司注册资本的55%，仍为第一大股东。

    此议案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    3、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于在印度尼西亚设立分支机构的议案》。

    此议案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    4、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于长沙新大新集团有限公司收购国有股权过渡期间的核查意见》。

    内容详见《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于长沙新大新集团有限公司收购国有股权过渡期间的核查意见》的公告。

    此意见的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    5、审议通过了左连生先生申请辞去公司董事长职务。

    此辞呈的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    6、审议通过了田际榕先生申请辞去公司名誉董事长职务。

    此辞呈的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    7、选举伍跃时先生为公司董事长。

    此投票结果是：以十六票，占董事会有效表决权的94.12%选举产生。

    8、审议通过了彭海华先生申请辞去公司总裁职务。

    此辞呈的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    9、经伍跃时先生提名，审议通过了聘任颜卫彬先生为公司总裁的提案。

    此提案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    10、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于聘请左连生先生、田际榕先生为公司顾问的议案》。

    经名誉董事长袁隆平院士提议，聘请左连生先生和田际榕先生为公司顾问。

    此议案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    11、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于对公司主要创始人表示感谢和敬意的议案》。

    左连生先生、田际榕先生和彭海华先生作为袁隆平农业高科技股份有限公司的主要创始人，在袁隆平院士的亲自支持下，抓住了中国科研体制改革和农业科研成果产业化的历史机遇，克服重重困难筹建股份公司并成功发行上市，成为中国农业科研机构第一家上市公司。为农业科研体制改革和农业科研成果产业化树立了典范。在公司股票发行上市后，充分发挥公司的"品牌、技术、资金"三大优势，规范运作，积极开拓，使公司主营业务得到快速增长，杂交水稻市场占有率跃居全国第一，成为国家农业产业化龙头企业。在企业经营中严格控制风险，坚持稳健发展，树立了良好的市场形象。在公司控制权转移过渡期，积极配合股东，严格控制风险，狠抓产业发展，保证了过渡期公司的运作平稳和股权的顺利转让。

    公司董事会为此对左连生先生、田际榕先生和彭海华先生对公司做出的巨大贡献表示诚挚的感谢和崇高的敬意。

    此议案的表决结果是：以十七票赞成，占董事会有效表决权的100%审议通过。

    特此公告。

    

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    二○○四年十二月三十日

    袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于长沙新大新集团有限公司收购国有股过渡期间的核查意见

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字[2004]1号)要求，本公司董事会现就《长沙新大新集团有限公司关于收购袁隆平农业高科技股份有限公司股权过渡期自查报告》发表如下意见：

    本公司董事会认为长沙新大新集团有限公司在收购过渡期间，按中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字[2004]1号)的有关规定，对本公司第二届董事会及高级管理人员进行了部分调整：公司第二届董事会于2004年8月30日召开了第二十二次（临时）会议，审议通过了本公司原第一大股东湖南省农业科学院提出的《关于增补袁隆平农业高科技股份有限公司第二届董事会董事候选人的提案》和《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改公司章程的预案》，同意增补伍跃时先生、颜卫彬先生、赵广纪先生和王道忠先生为公司第二届董事会董事侯选人；审议通过了聘任原财务负责人王德纯先生为公司常务副总裁，同意王德纯先生辞去公司财务负责人职务；审议通过了聘任郭荣先生为公司财务负责人和颜卫彬先生为公司副总裁（相关公告刊登于2004年9月2日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。2004年10月9日本公司召开了2004年度第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改公司章程的预案》，同意增补伍跃时先生、颜卫彬先生、赵广纪先生和王道忠先生为本公司第二届董事会董事（相关公告刊登于2004年10月12日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。

    除上述董事会和高级管理人员的部分增补、调整外，长沙新大新集团有限公司在收购过渡期间：未干预本公司经营决策；未对本公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响，本公司具有独立经营能力，原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立；未对本公司的资产进行处分，包括投资、担保、出售等；未发生占用、挪用本公司资金情况及其他损害本公司利益行为；未与本公司发生关联交易。

    本公司委托湖南开元有限责任会计师事务所对本公司在长沙新大新集团有限公司收购过渡期间的经营情况进行了专项核查。该会计师事务所认为：本公司"在收购过渡期间的生产经营持续稳定，经营业绩未发生重大的异常波动；未发现收购人存在未清偿其对公司的负债；未发现公司为收购人提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。"附：《长沙新大新集团有限公司关于收购袁隆平农业高科技股份有限公司股权过渡期自查报告》

    

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十八日

    袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于公司选举董事长聘任总裁意见的公告

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，作为袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第二十四次（临时）会议公司选举董事长、聘任总裁等发表以下意见：

    1、我们同意左连生先生辞去公司董事长职务、田际榕先生辞去公司名誉董事长职务、彭海华先生辞去公司总裁职务。我们同意董事会选举产生伍跃时先生任公司董事长，同意公司董事会聘任颜卫彬先生任公司总裁。

    2、经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事长、高级管理人员任职资格的规定。

    特此公告。

    

独立董事签字：江水波 陈晓红

    二○○四年十二月三十日

    长沙新大新集团有限公司关于收购袁隆平农业高科技股份有限公司股权过渡期自查报告

    中国证券监督管理委员会：

    根据中国证监会证监公司字[2004]1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，收购人--长沙新大新集团有限公司（以下简称：新大新），就协议收购湖南省农业科学院（以下简称：农科院）所持有袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称：隆平高科）国有法人股股权事宜进行了自查，现报告如下：

    一、收购概述

    2004年8月6日，新大新与农科院签订了《股权转让协议》，拟收购农科院持有的隆平高科2650万股国有法人股（占总股本25.24%）。转让价格为每股为9.55元（2003年度经审计每股净资产7.78元），此次转让总价款为253075000元。

    2004年11月27日，经国务院国有资产监督管理委员会"国资产权［2004］097号"文批准，同意此次国有法人股转让事宜。

    2004年12月21日，新大新与农科院完成了股权过户手续（过渡期结束）。此次股权转让完成后，新大新持有隆平高科法人股2650万股，为隆平高科的第一大股东。

    二、隆平高科资产、人员、业务及经营管理的调整情况

    1、在收购过渡期，隆平高科没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为的情况。

    2、在收购过渡期，隆平高科没有进行再融资，没有进行新项目建设的情况。

    3、在收购过渡期，隆平高科董事会、监事会及高级管理人员的调整情况。

    隆平高科董事会原成员13人，为了有利于隆平高科过渡期平稳过渡，公司第一大股东湖南省农业科学院提议公司董事会增补伍跃时、颜卫彬、赵广纪、王道忠4人为公司第二届董事会董事候选人，公司董事会成员增加为17人。公司第二届董事会于2004年8月30日召开第二十二次（临时）会议。审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改公司章程的预案》。审议通过了《关于增补袁隆平农业高科技股份有限公司第二届董事会董事候选人的提案》。审议通过了聘任王德纯先生为公司常务副总裁。审议通过了财务负责人王德纯先生辞去公司财务负责人职务。审议通过了聘任郭荣先生为公司财务负责人。

    审议通过了聘任颜卫彬先生为公司副总裁。

    相关公告刊登于2004年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    隆平高科于2004年10月9日召开2004年度第一次（临时）股东大会。形成如下相关决议：

    1）通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修改公司章程的预案》。

    2）同意增补伍跃时先生为公司第二届董事会董事，同意增补颜卫彬先生为公司第二届董事会董事，同意增补赵广纪先生为公司第二届董事会董事，同意增补王道忠先生为公司第二届董事会董事。

    相关公告刊登于2004年10月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    4、在收购过渡期，新大新没有影响隆平高科正常的生产经营，隆平高科没有进行实质性业务及经营调整的情况。

    三、新大新的规范运作情况

    1、在收购过渡期，新大新任职隆平高科的四名董事严格按照《上市公司治理准则》、隆平高科章程履行职责，未有损害隆平高科及其他股东的利益。

    2、在收购过渡期，新大新按照《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》（一）的规定履行职责，承担义务，保持了隆平高科的独立性，未有损害隆平高科及其他股东的利益。

    3、在收购过渡期，新大新未有对隆平高科股权进行质押的情况。

    4、新大新及其关联方没有占用隆平高科的资金和资产。也未有要求隆平高科给新大新及其关联方提供任何形式的担保。

    综上所述，在本次收购过程中，新大新依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持了上市公司的独立性，完善治理；按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规规范运作，履行了对隆平高科及其他股东的诚信义务，不存在隆平高科为新大新及其关联方提供担保或借款等损害隆平高科利益的情况，没有通过受让国有法人股权损害隆平高科及其他股东的合法权益。

    特此报告！

    

长沙新大新集团有限公司

    2004年12月22日