每日必读上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：隆平高科
股 票 代 码：000998
收 购 人名称：长沙新大新集团有限公司
收购人住所：长沙市黄兴中路168号新大新大厦九层
通讯地址：长沙市黄兴中路168号新大新大厦九层
邮政编码：410007
联系电话：0731-2222988-8808
收购报告书签署日期：2004年 12月3日
收购人特别声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人长沙新大新集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的隆平高科的股份；
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制隆平高科的股份；
3、收购人长沙新大新集团有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购股份为湖南省农业科学院持有的袁隆平农业高科技股份有限公司2650万股国有法人股，占袁隆平农业高科技股份有限公司总股本的25.24%，收购未触发要约收购义务；
5、本次收购的国有法人股2004年11月27日已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]097号批文，且收购报告书经证监会证监公司字[2004]103号无异议；
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。其中除收购人长沙新大新集团有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或说明。
特别提示：收购人承诺15年不转让所受让股权。并且如果长沙新大新集团有限公司违反其向湖南省国有资产监督管理委员会所做出的关于《股权转让协议》项下的股权收购完成后在15年内不再转让所持有上市公司股份的承诺，则长沙新大新集团有限公司向湖南省农业科学院支付违约金贰仟万元整。
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
隆平高科或上市公司：指袁隆平农业高科技股份有限公司。
新大新、收购人或本公司：指长沙新大新集团有限公司。
农科院：指湖南省农业科学院
本次收购：指根据长沙新大新集团有限公司与湖南省农业科学院签署的《股权转让协议书》，长沙新大新集团有限公司以协议转让方式收购湖南省农业科学院持有的隆平高科2650万股国有法人股。
中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指深圳证券交易所。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
元：指人民币单位“元”。
近三年：指2001年、2002年、2003年。
第一章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
1. 收购人名称：长沙新大新集团有限公司。
2. 注册地：湖南省长沙市。
3. 注册资本：叁亿壹仟零捌拾万元。
4. 营业执照注册号：4301001000151,机构代码：27495761－9。
5. 企业类型：有限责任公司。
6. 经营范围：农副产品深加工，实业投资，医疗产业投资，服务业投资，房地产开发与经营，城市基础设施和服务配套公用设施的综合开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外。（不含专营、专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营。）
7. 经营期限：自1996年9月20日开始，无明确期限。
8. 税务登记证号码：地税湘字430102274957619、国税湘字430102274957619。
9. 股东姓名或名称：伍跃时、伍星星、新疆伊力特集团有限公司、颜卫彬、雷虹桥。
10. 通讯方式：
地址：湖南省长沙市黄兴中路168号新大新大厦九层
邮政编码：410007
联系电话：0731-2222988-8808
传真：0731-2223067
11.简介： 长沙新大新集团有限公司是一家以房地产、农产品深加工为主，跨地区、多元化的有限责任公司。其前身为1996年成立的长沙新大新置业有限公司，已有近十年的发展历程。2001年6月18日，长沙新大新置业有限公司原股东伍跃时先生和颜卫彬先生与伊犁伊力特集团有限公司签订增资扩股协议，伍跃时先生和颜卫彬先生以公司截止2001年4月30日评估后的净资产出资，伍跃时先生出资24536万元，颜卫彬先生出资1544万元，伊犁伊力特集团有限公司以货币方式出资5000万元，天职孜信会计师事务所以天孜验字［2001］第0797号验资报告确认，公司注册资本变更为31080万元，此次增资已经办理了工商变更登记。2001年7月28日，长沙新大新置业有限公司股东伍跃时先生和颜卫彬先生及伊犁伊力特集团有限公司签订《增资协议书》，由伊犁伊力特集团有限公司增资20000万元，公司注册资本由31080万元增资至51080万元，2004年8月6日天职孜信会计师事务所有限公司出具天职湘验［2004］－26号《验资报告》予以确认，同时长沙新大新置业有限公司对新疆伊力特集团有限公司共计25000万元的出资出具了出资证明，并载入股东名册，但该次增资正在办理工商变更登记。2003年7月18日，长沙新大新置业有限公司经工商变更登记为长沙新大新集团有限公司。2003年7月30日，经新大新股东大会决议，公司股东伍跃时先生转让8000万股给伍星星女士，转让1000万股给雷虹桥先生。此次变更办理了工商变更登记。2003年新大新总资产75,780万元，净资产54,751万元，员工1500人。
二、 收购人的产权关系和关联关系
1。收购人产权关系结构图
1）股本结构（31080万元注册资本）
新疆伊力特集 伍星星 伍跃时 颜卫彬 雷虹桥
团有限公司 │25.74% │49.99% │4.97% │3.21%
│16.09% │ │ │ │
└──────┴────┼────┴───┘
│
长沙新大新集团有限公司
2)本公司股本变更前后股东出资情况及变更时间、原因、过程。
新疆伊力特集 伍星星 伍跃时 颜卫彬 雷虹桥
团有限公司 │15.66% │30.42% │3.02% │1.96%
│48.94% │ │ │ │
└──────┴────┼────┴───┘
│
长沙新大新集团有限公司
│
┌───┬───┬───┼───┬──┬───┐
85.9% 75% 90% 90% 90% 50% 95%
湖 长 长 上 长 张 宁
南 沙 沙 海 沙 家 远
沐 新 新 鑫 信 界 县
林 新 大 涛 使 新 舜
现 大 新 置 通 大 帝
代 新 物 业 信 新 城
食 置 业 有 息 置 房
品 业 管 限 科 业 地
有 有 理 公 技 有 产
限 限 有 司 发 限 开
公 公 限 展 公 发
司 司 公 有 司 有
司 限 限
公 公
司 司
①本公司股本变更前后各股东出资情况如下:
股东名 称 变更前 变更后
金额 比例 金额 比例
疆伊力特集团 50,000,000.00 16.09% 250,000,000.00 48.94%
限公司
伍跃时 155,360,000.00 49.99% 155,360,000.00 30.42%
伍星星 80,000,000.00 25.74% 80,000,000.00 15.66%
颜卫彬 15,440,000.00 4.97% 15,440,000.00 3.02%
雷虹桥 10,000,000.00 3.21% 10,000,000.00 1.96%
合计 310,800,000.00 100% 510,800,000.00 100%
②本公司股本变更时间、原因、过程如下：
2001年6月18日，长沙新大新置业有限公司原股东伍跃时先生和颜卫彬先生与伊犁伊力特集团有限公司签订增资扩股协议，伍跃时先生和颜卫彬先生以公司截止2001年4月30日评估后的净资产出资，伍跃时先生出资24536万元，颜卫彬先生出资1544万元，伊犁伊力特集团有限公司以货币方式出资5000万元，天职孜信会计师事务所以天孜验字［2001］第0797号验资报告确认，公司注册资本变更为31080万元，此次增资已经办理了工商变更登记。
2001年7月28日，长沙新大新置业有限公司股东伍跃时先生和颜卫彬先生及伊犁伊力特集团有限公司签订《增资协议书》，由伊犁伊力特集团有限公司增资20000万元，公司注册资本由31080万元增资至51080万元，2004年8月6日天职孜信会计师事务所有限公司出具天职湘验［2004］－26号《验资报告》予以确认，同时长沙新大新置业有限公司对新疆伊力特集团有限公司共计25000万元的出资出具了出资证明，并载入股东名册，但该次增资正在办理工商变更登记。
2003年7月18日，长沙新大新置业有限公司经工商变更登记为长沙新大新集团有限公司。
2003年7月30日，经新大新股东大会决议，公司股东伍跃时先生转让8000万股给伍星星女士，转让1000万股给雷虹桥先生。此次变更办理了工商变更登记。
③本公司51080万元注册资本尚未办理增资的工商变更手续的原因如下：
2001年7月，经湖南省高级人民法院裁定，长沙新大新置业有限公司（新大新前身）以债权抵偿方式受让湖南省农业集团有限公司持有的湖南亚华种业股份有限公司（以下简称“亚华种业”）3500万股股份，占亚华种业总股本的20.59%。此前，新大新的控股子公司湖南沐林现代食品有限公司已于2001年4月受让持有亚华种业5.18%股份。因此，长沙新大新置业有限公司成为湖南亚华种业股份有限公司的第一大股东和实际控制人。鉴于长沙新大新置业有限公司在此之前已是泰阳证券有限公司第五大股东，而湖南亚华种业股份有限公司又是泰阳证券第一大股东，新大新亦间接成为泰阳证券有限公司的第一大股东。
由于此时新大新已控股亚华种业和间接控股泰阳证券，为了增强本公司实力，使公司具备更好的发展能力，全体股东同意对新大新进行增资，引入新的股东和资本。其中作为股东之一的伊犁伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”）决定向新大新追加20000万元投资作为注册资本金。并与新大新其他股东签署了《增资协议书》。
此时，亦有其他投资人对新大新表示了明确的投资意向。在此情况下，新大新全体股东决定在新大新增资扩股工作完成之后，再统一办理所有新增资本的验资及工商变更登记手续。
其后，由于多种原因，新大新股东大会决定出让所持有的泰阳证券股权，因此，暂停了自身的增资扩股谈判。2003年初，通过与受让人协商，新大新作出决定，既退出在泰阳证券的投资，也出让所持有的亚华种业股份。并与相关的受让人签订了股权转让协议。2003年上半年，出让在该两个公司股权的工作全部结束，股权出让款全部收回。
2003年下半年，鉴于新大新不再持有亚华种业和泰阳证券的股权，新大新股东大会决定终止与其他投资人的增资谈判。但此时伊犁伊力特集团有限公司正在申请变更为新疆伊力特集团有限公司。为避免频繁进行工商注册变更，经伊力特同意，新大新暂未办理增加注册资本的验资和工商变更登记手续。
2004年7月，新大新聘请天职孜信会计师事务所进行了验资并出具了天孜湘验[2004]-26号验资报告。现该项注册资本的工商变更登记工作正在进行之中。
2、收购人股东介绍
收购人现有五名股东（见上图），其中，伍跃时持股比例为30.42%，伍星星持股比例15.66%,新疆伊力特集团有限公司持股比例为48.94%，颜卫彬持股比例为3.02%，雷虹桥持股比例1.96%,其基本情况如下：
1) 伍跃时先生：男,汉族,1958年出生,籍贯湖南新化，大学学历,北京大学EMBA在读，1981年至1985年在湖南邵阳市劳动局工作,1985年至1989年在中共湖南省委党校学习、工作,1989年至1993年在湖南省劳动厅工作,1993年至1995年在海南星海工贸技术发展公司工作,1996年至今任长沙新大新置业有限公司（现为长沙新大新集团有限公司）董事局主席。
伍跃时先生除直接持有长沙新大新集团有限公司30.42%股权外,其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。
2) 伍星星女士：女,汉族,1957年出生,籍贯湖南新化，大学学历,在读EMBA,中共党员,1988年至1992年湖南财经学院任教，1992年至1997年任湖南外经贸委及其下属公司主任科员、总经理，1997至2002年任湘财证券西北管理总部总经理、湘财证券企业融资总部总监，2002年至今任湖南沐林现代食品有限公司董事长、长沙新大新集团有限公司董事。
伍星星女士除直接持有长沙新大新集团有限公司15.66%股权外,其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。
伍星星女士与股东伍跃时先生是姐弟关系。
3) 颜卫彬先生:男,汉族,1966年出生,大学学历,湖南大学MBA，中共党员,1988年至1991年任海南三湘进出公司业务员、1992年-2000年任中国机械设备海南股份有限公司部门经理、驻越南首席代表、副总经理、北京西麦克(CMEC)贸易有限公司总经理，2001年至2003年任长沙新大新置业有限公司董事、湖南亚华种业股份有限公司董事、副总裁，2003年至今任长沙新大新集团有限公司董事、总裁。
颜卫彬先生除直接持有长沙新大新集团有限公司4.97%股权外,其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。
4) 雷虹桥先生：男，汉族，中国国籍，籍贯湖南武岗，1973年出生，大学文化，身份证号码：430104197303013013,现住湖南省长沙市，1993年至1995年在广东省珠海市经协办工作；1995年至2002年任湖南虹海实业有限公司总经理；2002年至2003年任湖南银港房地产开发有限公司副总经理；2003年至今任湖南银港房地产开发有限公司董事长兼总经理。
雷虹桥先生除直接持有长沙新大新集团有限公司3.21%的股权和湖南银港房地产开发有限公司33%的股权外，其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。
5) 新疆伊力特集团有限公司：企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐勇辉,注册资本壹亿捌仟叁佰万元，公司住所伊宁市胜利街98号，公司成立于2000年12月12日，经营期限至2010年12月11日，经营范围为白酒酿造与销售,日用玻璃制品、建筑材料、五金交电、百货及副食品的销售，住宿、饮食、娱乐健身、汽车出租、沐浴理发、美容化装服务（除医疗美容）。
新疆伊力特集团有限公司为国有独资公司，其最终控制人为新疆生产建设兵团农四师国资局。其控股与参股公司9家,因其在长沙新大新集团有限公司实际投资25000万元,若按长沙新大新集团有限公司51080万元实收资本计,其实际占有长沙新大新集团有限公司48.94%的股份,但是新大新暂未办妥该项工商变更
登记手续。其组织结构如下：
新疆生产建设兵团农四师国资局
│100%
│
新疆伊力特集团有限公司
│
│
┌───┬──┬───┬───┼───┬───┬───┬──┐
100% 48.94% 100% 56.52% 39.76% 61.8% 64.55% 60% 50.8%
新 长 新 和 伊 新 新 伊 新
疆 沙 疆 布 犁 疆 疆 犁 疆
伊 新 伊 克 晶 伊 伊 伊 伊
犁 大 力 赛 莹 力 力 力 力
酿 新 特 尔 玻 特 特 特 特
酒 集 大 县 璃 糖 绿 乳 绿
总 团 酒 伊 制 业 华 业 原
厂 有 店 力 品 有 糖 有 糖
限 特 有 限 业 限 业
公 北 限 公 有 责 有
司 屯 公 司 限 任 限
建 司 公 公 公
材 司 司 司
有
限
公
司
① 新疆伊犁酿酒总厂：该厂成立于2003年6月16日，企业类型为国有企业，注册资本壹亿叁仟陆佰叁拾叁万元，注册地址为肖尔布拉克,法定代表人为朱谊星，经营范围：白酒酿造。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其100%股权。
② 长沙新大新集团有限公司：见本章第一节收购人基本情况介绍。
③ 新疆伊力特大酒店：该企业成立于1995年2月，企业类型为国有企业，注册资本叁仟伍佰捌拾玖万元，注册地址为伊宁市胜利街98号，法定代表人付建刚，经营范围：住宿、饮食服务、娱乐健身服务、汽车出租业务、装潢服务、代售机票、打字、复印、传真、国际国内长途电话等。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其100%股权。
④ 和布克赛尔县伊力特北屯建材有限责任公司：该公司成立2003年5月14日，企业类型为有限责任公司，注册资本伍仟陆佰万元，注册地址为和什托洛盖农十师煤矿，法定代表人杨国伊，经营范围：水泥及其制品，新型建材产品，塑料制品等产品的开发、生产、和销售。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其56.52%股权，新疆生产建设兵团农十师煤矿持有其43.48%股权。
⑤ 伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司：该公司成立2001年11月27日，企业类型为有限责任公司，注册资本贰佰玖拾肆万元零捌佰元，注册地址伊宁市边境经济合作区，法定代表人李超，经营范围：瓶罐玻璃制品及药品包装材料和容器的生产，玻璃机械维修及技术服务，化工材料（除专项审批项目），矿物原料，玻璃涂料，饮料的销售，石粉加工，废玻璃及麻袋，塑料的收回利用，销售酒类及饮料，边境小额贸易。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其39.76%股权，沈林等自然人持有其60.24%股权。
⑥ 新疆伊力特糖业有限公司：该公司成立于2001年7月18日，企业类型为有限责任公司，注册资本肆仟零肆拾伍万元，注册地址为奎屯市阿克苏东路169号，法定代表人姜新武，经营范围：机制糖，甜菜颗粒粕，饲料，废蜜，饮料，食品，机械加工，运输，代收水、电、气费。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其61.8%股权，新疆生产建设兵团农四师国资局持有其34.61%股权,福海等自然人持有其3.59%股权.
⑦ 新疆伊力特绿华糖业有限责任公司：该公司成立2004年6月13日，企业类型为有限责任公司，注册资本壹仟壹佰贰拾玖万元，注册地址为霍城县可克达拉，法定代表人张新辉，经营范围：白沙糖、食用酒精、甜菜颗粒粕、绵白糖的生产销售；农副产品（不含粮食批发）收购与加工、运输；粮油、饮料、饲料加工；机械修理；养殖。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其64.55%股权，新疆生产建设兵团农四师61团4.42%股权,新疆生产建设兵团农四师64团持有其4.42%股权,敬建国等自然人持有其26.61%股权。
⑧ 伊犁伊力特乳业有限责任公司：该公司成立2003年7月4日，企业类型为有限责任公司，注册资本壹仟万元，注册地址为尼勒克县寨口，法定代表人朱谊星，经营范围：农畜饲养，繁种，购销；原奶采集，销售；各类奶制品的加工，销售；饲料加工，牧草种植；奶制品加工技术的开发、推广。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其60%股权，新疆生产建设兵团农四师79团持有其40%股权。
⑨ 新疆伊力特绿原糖业有限责任公司：该公司成立2003年6月10日，企业类型为有限责任公司，注册资本壹仟叁佰柒拾陆万捌仟贰百元，注册地址为和静县才吾库勒镇，法定代表人敬建国，经营范围：农副产品加工与销售（专项审批除外），食品加工销售，小型农机具制造、销售，塑料制品生产、销售，白砂糖，绵白糖，精制白砂糖，酒精、甜菜颗粒粕，五金交电，日用百货，水暖建材，机电产品（小轿车除外），木材，通讯器材（终端设备除外），家俱，文化体育用品，玻璃制品，土产日杂（烟花炮竹除外）的销售。
股东名称及持股比例：新疆伊力特集团有限公司持有其50.8%股权，新疆生产建设兵团农二师持有其26.87%股权,李恒清等自然人持有其22.33%股权。
3、收购人的实际控制人
新大新的股东大会为本公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；本公司实施董事会领导下的总经理负责制；本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构；本公司下设7个职能部门。
关于股东会的决策机制，新大新章程规定：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二出资额的多数股东通过。
关于董事会的决策机制，新大新章程规定：公司设董事局，成员为5人。董事由股东提名候选人，其中新疆伊力特集团有限公司享有2名董事候选人提名权，伍跃时享有2名董事候选人提名权，伍星星享有1名董事候选人提名权。董事局涉及重大事项的决议必须经（亲自或委托代表）出席正式召开的董事会会议的至少3名董事投赞成票方可通过。
新大新董事局成员五人，分别为伍跃时先生、伍星星女士、颜卫彬先生、傅启军先生、赵广纪先生。其中伍跃时先生担任新大新董事局主席，颜卫彬先生兼任新大新集团总裁。
2003年7月30日，新大新股东伍跃时先生、颜卫彬先生、伍星星女士、雷虹桥先生签订了《股东关于公司重大事项行使表决权协议书》，一致同意在对公司重大事项行使各自拥有的股东表决权时，“按照伍跃时先生的意见，采取相同的意思进行一致投票表决”。上述四人所持有的股份占新大新集团增资后注册资本的51.06%，所提名并当选的董事占董事局五个席位中的三个席位。
从公司章程、董事会构成、投票权的特殊约定以及公司决策程序等方面，伍跃时先生通过一致行动的方式实现对新大新的控制，系新大新的实际控制人。
3、收购人关联方介绍：
收购人拥有控股子公司7家，其基本情况如下：
1) 湖南沐林现代食品有限公司：该公司成立于2000年4月18日,企业类型为有限责任公司，注册资本玖仟陆佰万元，注册地址为望城县高塘岭湖南省高科技食品工业园,法定代表人伍星星，经营范围为早餐谷物食品的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有其85.9%的股权、新疆伊力特实业股份有限公司持有其12.5%的股权、文新华等六位自然人持有其1.6%的股权.
2) 长沙新新大新置业有限公司：该公司成立于1997年5月4日，企业类型合资经营（港资），注册资本贰仟肆佰万元，法定代表人伍跃时，住所长沙市人民路新59号11楼，经营范围为房地产开发、自建房屋的销售、租赁。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司75%的股权、香港展兴发展贸易公司持有该公司25%的股权。
3) 长沙新大新物业管理有限公司：该公司成立于2000年9月24日，企业类型为有限责任公司，注册资本伍拾万元，法定代表人王道忠，住所长沙市黄兴中路172号，经营范围为三级物业管理、经销服务、鞋帽、五金交电、百货、文化用品、皮具箱包。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司90%的股权、伍易时持有该公司10%的股权。
4) 宁远县舜帝城房地产开发有限公司：该公司成立于2003年11月12日，企业类型为有限责任公司，注册资本壹仟万元，法定代表人扬益柱，住所宁远县舜陵镇重华路11号，经营范围为小城镇基础设施建设、房地产开发（凭资质证经营）。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司50%股、娄底巨龙房地产开发有限公司持有该公司50%股权。
5) 张家界新大新置业有限公司：该公司成立于2004年4月9日，企业类型为有限责任公司，注册资本伍仟万元，法定代表人伍跃时，住所张家界市永定区回龙路1号，经营范围为房地产开发、经营、市政建设（凭许可证）。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司90%的股权、上海鑫涛置业有限公司持有该公司10%的股权。
6) 上海鑫涛置业有限公司：该公司成立于2003年5月13日，企业类型为有限责任公司，注册资本壹仟万元，法定代表人杨益柱，住所上海市松江区中山街道茸梅路139号109室，经营范围为房地产开发、经营、市政建设（凭许可证）。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司90%的股权、刘绍康持有该公司10%的股权。
7) 长沙信使通信息科技发展有限公司：该公司成立于2003年3月13日，企业类型为有限责任公司，注册资本叁佰万元，法定代表人熊娅芬，住所长沙市黄兴中路168号新大新大厦12楼909号，经营范围为经济信息咨询、科技经纪服务、生产资料、消费品中介；计算机软件开发、计算机系统集成；设计、制作、发布国内各类广告。
股东名称及持股比例：长沙新大新集团有限公司持有该公司95%的股权、熊娅芬持有该公司5%的股权。
三、 收购人在最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁收购人成立于1996年9月20日，收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
伍跃时 董事局主席、 430104580418251 中国 长沙市 无
付启军 董事局 652401196603230015 中国 新疆伊宁市 无
副主席
颜卫彬 董事、总裁 430103196603104039 中国 长沙市 无
赵广纪 董事、副总裁 652425520315529 中国 长沙市 无
伍星星 董事 430104571117252 中国 长沙市 无
胡建宁 监事会主席 652425195806255577 中国 长沙市 无
杨益柱 监事 430102591028053 中国 长沙市 无
刘立伟 监事 430103580309051 中国 长沙市 无
王道忠 副总裁 430102570813053 中国 长沙市 无
收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有隆平高科的股份，也不能对隆平高科股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有隆平高科2650万股法人股，占隆平高科总股本的25.24%，成为第一大股东，对于隆平高科的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、 股份转让协议的主要内容
2004年8月6日，新大新与湖南省农业科学院签署了《股权转让协议书》，协议内容如下：
1. 股份受让方：长沙新大新集团有限公司
2. 股份转让方：湖南省农业科学院
3. 签署时间：2004年8月6日
4. 转让数量：2650万股
5. 转让股份的比例：转让股份占隆平高科总股本的25.24%
6. 转让价款总额：转让股份的每股单价为9.55元（每股价格＝上市公司最近一期
经审计的每股净资产（每股7.78元）+溢价约22.75%=9.55元/股），股权转让价
款共计253,075,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰零柒万伍仟元整）。
7. 转让价款支付方式：股权转让价款以现金方式支付；在协议签署之后的7个工作日内，新大新向农科院支付转让价款的30%；新大新收到国务院国资委批准股权转让文件之日起的20个工作日内，新大新一次性将剩余的股权转让价款177,152,500.00元（大写：人民币壹亿柒仟柒佰壹拾伍万贰仟伍佰元整）支付给农科院。
8. 股权转让未获批准条件下的约定：如果协议最终没有获得国务院国资委及中国证券监督管理委员会批准，则协议终止履行，双方均不承担法律责任。
9. 协议的生效条件：在双方法定代表人（授权代表）签署和加盖公章，并在农科院指定银行帐户收到本次股权转让价款的30%后生效。
10. 陈述、保证和承诺
10.1农科院承诺将依照市场规律继续为隆平高科提供科技支持，科研成果在同等条件下优先给隆平高科有偿使用，不侵害隆平高科所拥有的知识产权。支持新大新将隆平高科打造成国际化的优秀种子公司。
10.2 新大新承诺持股期间自觉维护袁隆平院士的声誉，致力于光大以袁隆平院士为旗帜的种子事业；
10.3新大新承诺持股期间将发展隆平高科的现有主营业务，并将进一步发展现有主业；
10.4新大新承诺《股权转让协议书》项下的股权收购完成后将保持隆平高科所有科技人员、高层管理人员及一般员工的相对稳定。
11、过渡期的安排及约定
11.1在转让股权过户登记之前，《股权转让协议书》项下的股权的股东权利仍属农科院所有，但农科院应及时通报与新大新利益直接相关的有关事项，在行使重大事项表决权时，与新大新协商，并依法维护新大新的相关权益；
11.2农科院应在本次转让股权过户登记之日起3个月内完成上市公司员工身份置换。
三、 政府部门的批准
收购人收购农科院持有的隆平高科2650万股国有法人股2004年11月27日已获得国务院国资委国资产权2004]097号文批文、并且收购报告书经中国证监会证监公司字2004]103号文无异议。
四、其它
1、本次股权转让完成后，股权性质将由国有法人股变更为社会法人股；
2、在过渡期间，新大新原则上不通过农科院提议改选上市公司董事会。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖隆平高科挂牌交易股份行为；收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖隆平高科挂牌交易股份。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本收购报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
1. 与隆平高科、隆平高科的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于隆平高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2. 与隆平高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3. 收购人没有对拟更换的隆平高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4. 不存在对隆平高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、 本次收购的资金来源
本次收购新大新集团共计需支付股权转让价款现金253,075,000.00元，收购资金来源全部为收购人自有资金。
二、 收购人关于收购资金来源的声明
收购人新大新集团郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。
三、 股份转让价款的支付方式
股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第二章第二条第7款。
第六章 后续计划
一、 收购人后续计划
1. 收购人的具体意图与目的
收购人收购隆平高科的股权，主要是看好隆平高科的业务结构、财务状况、品牌价值和人才队伍，目的在于通过入股隆平高科， 与隆平高科已取得的经营成果进行嫁接，借助隆平高科这一良好经营平台和优秀的人才队伍实现早已心仪的种子、农业发展理想。同时，通过进一步提升隆平高科的核心优势，帮助隆平高科实现健康、快速和可持续的发展，从隆平高科的产业发展中长期获利。具体意图和目的如下：
（1）做大做强种子业。隆平高科已具备较好的基础，如技术开发能力、品种资源、品牌优势、营销网络和经营规模优势。收购人通过经营亚华种业，对湖南杂交水稻种子的竞争优势、发展前景和商业机会产生了浓厚的兴趣，并在种子业经营方面积累了较多的经验。通过资本纽带与隆平高科的结合，可形成优势互补。通过集中打造隆平种业的核心业务，以杂交水稻种子为先导，可将隆平高科建设成为具有国际竞争能力和国际知名度的企业。借助隆平这个平台更好地实现投资种子业的决心。
（2）形成产业互补。收购人控股子公司之一的湖南沐林现代食品有限公司是湖南省农业产业化龙头企业。收购人受让隆平高科股权后，可实现种子科研—种子生产—粮食深加工—种子、农资、食品销售的产业链，打造公司的产业链优势。因此，通过与隆平高科现有产业接轨，将收购人的农业产业提高到一个新的高度。
（3）获取投资收益。鉴于隆平高科沿袭科研事业单位体制，因此难以形成有效的激励约束机制，这也是造成隆平高科收益率不高的原因之一。受让隆平高科的股权后，收购人可通过促进隆平高科转换经营机制，通过将经营者的积极性和企业经营绩效有效结合，改善内部管理，促进隆平高科更加快速、健康的发展，提高经济效益。在隆平高科中获得较好的股权投资收益。
（4）取得综合效应。通过改善隆平高科的经营战略和管理机制，如加快向服务营销转换，规范市场网络管理体系，整合现有业务和分、子公司，加强人才队伍建设，优化品种，有序加大科技投入，完善种子生产、储运管理质量控制体系，重整企业CIS系统等，则上市公司的业务可以上台阶，品牌价值可以不断提升，效益不断增加。这样，在不断提升隆平高科的公司整体价值同时，将会给收购人带来长远的、综合的投资效应。
2. 收购人的后续计划
1) 本次收购完成后，收购人尚无继续购买隆平高科的股份的计划；
2) 本次收购完成后，收购人承诺将长期持有上市公司的股份，至少十五年内不会转让已收购的股份；
3) 本次收购完成后，收购人没有计划改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作重大的调整；
4) 本次收购完成后，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
5) 收购人未与其他股东就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
6) 本次收购完成后，收购人不会对上市公司的组织结构作重大调整；
7) 本次收购完成后，收购人与其他股东之间不存在就上市公司其他股份、资
产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；
8) 本次收购股权过渡期，收购人将通过农科院适当增选部分董事，调整部分高管人员，并相应修改《公司章程》；
9) 本次收购完成后，收购人将督促上市公司深入开展战略研究，尽快制定符合上市公司长远利益的发展战略及实施方案；
10)本次收购完成后，农科院需要负责对隆平高科的员工身份进行置换。
安置费用问题及其履约的应对措施：为确保隆平高科员工身份置换顺利实施，农科院承诺将股权转让价款的10%（即2530万元人民币）作为专项资金用于隆平高科员工的身份置换。该资金的具体列支，由农科院结合单位实际情况，按国家相关法律规定支付员工身份置换的经济补偿金。
安置方案的政策依据及实施：
①对于申请愿意继续留在隆平高科工作并被隆平高科继续聘用的原农科院人员，由农科院按湖南省人民政府办公厅文件湘政办发号《省属国有企业改制职工分流安置和社会保障实施暂行办法》等有关法律政策进行身份置换。
②对于本人申请愿意继续留在隆平高科工作而未被续聘和不愿意留在隆平高科要求回农科院工作的原农科院在册员工，在隆平高科工作期间的各种保险如养老、医疗、失业等保险和按政策规定用于员工的提留由隆平高科全额支付给农科院后，农科院予以安置。
③对于申请愿意继续留在隆平高科工作又被隆平高科继续聘用的原农科院在册员工，而又不愿意置换身份者，农科院根据《国务院关于深化科技体制改革若干问题的决定》和湖南省人民政府《关于进一步放活科技人员政策的决定》等文件规定，允许此部分员工与农科院办理留职停薪手续。留职停薪期间各种保险如养老、医疗、失业等保险和按政策规定各种用于员工的提留由聘方全额支付给农科院，并按政策规定交纳职业保障金。
11) 无其他对上市公司有重大影响的计划或安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
截至本收购报告书签署日，收购人与隆平高科在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与隆平高科之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，隆平高科将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行作为隆平高科第一大股东的义务，充分尊重隆平高科独立经营、自主决策，促使经收购人提名的隆平高科董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。收购人也不会利用收购人所处的第一大股东地位，故意促使隆平高科的股东大会或董事会做出侵犯隆平高科及其他股东利益的决议。
截至本收购报告书签署日，收购人与隆平高科之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所和隆平高科公司章程的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害隆平高科和其他股东的利益。如隆平高科必须与收购人或收购人的关联方发生任何关联交易，为保障隆平高科及其他股东的利益，收购人承诺如下：收购人将促使上述交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理，收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受隆平高科给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
二、 同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，收购人与隆平高科之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。收购人出具《不竞争承诺函》承诺如下：在收购人作为袁隆平农业高科技股份有限公司第一大股东期间，收购人保证收购人以及收购人的关联企业不直接或间接从事与袁隆平农业高科技股份有限公司构成同业竞争的业务。
第八章 收购人的财务资料
一、 审计意见
1、长沙新大新集团有限公司2001年的财务报表已经天职孜信会计事务所审计，并出具天孜湘审[2002]224号带解释性说明段的保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及2001年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计，我们注意到贵公司持有湖南亚华种业股份有限公司20.59%的股份，按权益法核算，但亚华种业年报尚未公布，故按权益法核算时，以亚华种业预计的利润计算，待亚华种业公布年报后，再进行调整。
除上述情况外，我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《房地产开发有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日财务状况及2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外，正如附注12所述，贵公司股东一致同意将注册资金由31,080万元增加至51,080万元，追加投资已到位，但尚未办理验资及工商变更登记手续。
2、长沙新大新集团有限公司2002年的财务报表已经天职孜信会计事务所审计，并出具天孜湘审[2003]2-174号带解释性说明段的保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计，我们注意到贵公司持有湖南亚华种业股份有限公司20.59%的股份，按权益法核算，但亚华种业年报尚未公布，故按权益法核算时，以亚华种业预计的利润计算，待亚华种业公布年报后，再进行调整。另根据贵公司董事会决议，贵公司持有的亚华种业的股份拟转让，故本年度未摊销股权投资差额。
贵公司的控股子公司长沙新新大新置业有限公司按照79.825%的综合成本率结转开发产品成本。对贵公司开发产品成本结转的准确性，我们无法确认。
除上述情况外，我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外，正如附注14所述，贵公司股东一致同意将注册资金由31,080万元增加至51,080万元，追加投资已到位，但尚未办理验资及工商变更登记手续。
3、长沙新大新集团有限公司2003年的财务报表已经天职孜信会计事务所审计，并出具天孜湘审004]2-31号带强调事项段的无保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们审计了后附的长沙新大新集团有限公司（以下简称新大新集团公司）2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表及2003年度的利润表及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是新大新集团公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了新大新集团公司2003年12月31日财务状况及2003年度的经营成果和现金流量情况。
此外，正如附注14所述，贵公司股东一致同意将注册资金由31,080万元增加至51,080万元，但尚未办理验资及工商变更登记手续。
二、 收购人三年的主要会计数据和财务指标
表一：长沙新大新集团有限公司近三年的资产负债表 单位：人民币元
资产 2003年12月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 231,051,658.72 67,711,135.71 18,494,582.86 短期投资 8,050,946.50 333,290.16 501,470.41 应收票据 应收股利 6,205,000.00 应收利息 应收帐款 11,394,921.59 43,024.12 其他应收帐款 98,758,331.19 133,348,387.84 84,833,371.07 预付帐款 21,377,673.99 22,511,700.25 16,148,997.52 应受补贴款 存货 264,389,586.87 331,820,754.83 352,076,433.25 待摊费用 760,225.45 1,555,153.00 50,304.36 一年内到期的长期股 权投资 其他流动资产 25,560.50 7,125,560.50 25,560.50 流动资产合计 635,808,904.81 564,449,006.41 478,335,719.97 长期投资 长期股权投资 23,429,480.962 40,915,714.51 271,650,877.98 长期债权投资 长期投资合计 23,429,480.96 240,915,714.51 271,650,877.98 合并价差 8,376,558.07 8,388,826.75 9,385,519.04 固定资产 固定资产原价 81,793,837.69 9,333,186.30 64,056,057.14 减：累计折旧 2,618,856.98 1,854,498.01 818,511.77 固定资产净值 79,174,980.71 7,478,688.29 63,237,545.37 减：固定资产减值准备 固定资产净额 79,174,980.71 7,478,688.29 63,237,545.37 工程物资 4,228.00 32,600.00 在建工程 500,000.00 59,267,080.66 75,488.00 固定资产清理 固定资产合计 79,679,208.71 66,778,368.95 63.313,033.37 无形及其他资产： 无形资产 1,750,010.00 1,950,002.00 3,800,000.00 长期待摊费用 8,763,008.91 5,857,032.32 其他长期资产 6,072,530.59 无形及其他资产合计 10,513,018.91 7,807,034.32 9,872,530.59 递延税项： 递延税项借项 1,229,668.24 2,150,927.43 资产总计 757,807,171.468 89,568,619.18 834,708,608.38 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 180,000,000.00 165,000,000.00 141,440,000.00 应付票据 应付帐款 7,611,964.77 5,116,848.37 11,244,887.60 预收帐款 4,510,861.55 46,068,568.81 46,190,318.80 应付工资 271,726.91 应付福利费 328,020.69 629,007.14 254,423.94 应付股利 应交税金 1,847,819.76 83,856.25 2,975,588.87 其他未交款 12,553.19 其他应付款 12,484,142.28 82,773,534.64 43,234,168.19 预提费用 509,551.10 369,205.89 172,656.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 207,292,360.15 300,053,574.29 245,783,770.31 长期负债 长期借款 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 210,292,360.15 303,053,574.29 248,783,770.31 少数股东权益 21,261,979.60 20,697,845.35 20,321,484.16 所有者权益 实收资本 510,800,000.00 510,800,000.00 510,800,000.00 资本公积 29,757,106.71 72,529,690.45 72,529,690.45 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 -14,304,275.00 -17,512,490.91 -17,726,336.54 外币报表折算差额 所有者权益合计 526,252,831.71 565,817,199.54 565,603,353.91 负债及所有者权益合计 757,807,171.46 889,568,619.18 834,708,608.38 表二：长沙新大新集团有限公司近三年损益表 单位：人民币元 项目 2003年度 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 172,106,243.26 52,008,486.99 148,336,537.95 减：主营业务成本 113,490,583.00 41,460,330.31 117,657,451.10 主营业务税金及附加 3,273,681.32 2,153,792.82 7,400,662.34 二、主营业务利润 55,341,978.94 8,394,363.86 23,278,424.51 加：其他业务利润 226,253.09 -52,127.42 1,024,220.85 减：营业费用 44,210,457.01 7,625,725.77 2,335,882.82 管理费用 15,169,786.45 7,354,276.31 11,437,329.29 财务费用 8,870,594.14 8,247,676.36 7,280,568.83 三、营业利润 -12,682,605.57 -14,885,442.00 3,248,864.42 加：投资收益 17,808,863.07 16,726,592.03 -13,049,876.23 补贴收入 营业外收入 21,419.00 48,606.20 17,200.00 133,389.43 378,290.22 2,693,362.74 减：营业外支出 四、利润总额 5,014,287.07 1,511,466.01 -12,477,174.55 减：所得税 1,229,668.24 921,259.19 4,974,431.97 少数股东本期损益 576,402.92 376,361.19 361,484.16 五、净利润 3,208,215.91 213,845.63 -17,813,090.68 加：年初未分配利润 -17,512,490.91 -17,726,336.54 -17,813,090.68 盈余公积金转入数 其他转入 896,511.48 六、可供分配的利润 -14,304,275.00 -17,512,490.91 -17,726,336.54 减：提取法定公积金 提取法定公益金 职工福利及奖励金 七、可供股东分配的利润 -14,304,275.00 -17,512,490.91 -17,726,336.54 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -14,304,275.00 -17,512,490.91 -17,726,336.54 表三：长沙新大新集团有限公司2002年、2003年现金流量表 单位：人民币元 报表项目 2003年 2002年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 120,312,804.56 43,928,356.24 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 726,416,528.95 80,211,896.35 现金流入小计 846,729,333.51 124,140,252.59 购买商品、接受劳务支付的现金 70,894,085.25 23,379,028.71 支付给职工以及为职工支付的现金 13,371,041.11 5,369,008.09 支付各项税费 9,040,343.22 5,656,934.95 支付的其他与经营活动有关的现金 747,224,592.34 65,335,639.73 现金流出小计 840,530,061.92 99,740,611.48 经营活动产生的现金流量净额 6,199,271.59 24,399,641.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 195,824,903.77 20,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 9,745,743.72 6,020,748.50 处置固定资产、无形资产和其他长期 2,530.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 8,315.27 现金流入小计 205,573,177.49 26,029,063.77 购置固定资产、无形资产和其他长期 27,923,925.38 5,727,932.33 资产所支付的现金 投资所支付的现金 21,400,000.00 7,355,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 49,323,925.38 13,082,932.33 投资活动产生的现金流量净额 156,249,252.11 12,946,131.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 251,000,000.00 165,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 364,495.50 5,428.14 现金流入小计 251,364,495.50 165,005,428.14 偿还债务所支付的现金 243,442,412.20 141,440,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的 6,999,709.29 11,264,055.99 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 30,374.70 430,572.00 现金流出小计 250,472,496.19 153,134,627.99 筹资活动产生的现金流量净额 891,999.31 11,870,800.15 四、汇率变动对现金的影响额 -19.85 五、现金及现金等价物净增加额 163,340,523.01 49,216,552.85 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,208,215.91 213,845.63 加：计提的资产减值准备 233,111.71 固定资产折旧 1,555,472.42 1,035,986.24 无形资产摊销 199,992.00 1,849,998.00 长期待摊费用摊销 1,783,430.00 306,948.27 待摊费用的减少（减：增加） 794,927.55 -1,504,848.64 预提费用的增加（减：减少） 322,780.21 196,549.89 处置固定资产、无形资产和其他 -319,205.45 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 11,938,836.58 5,955,241.03 投资损失（减：收益） -18,954,864.52 -6,020,748.03 递延税款贷项（减：借项） 581,974.11 921,259.19 存货的减少（减：增加） 24,658,584.22 20,255,678.42 经营性应收项目的减少（减：增 -9,779,512.23 19,023,257.00 加） 经营性应付项目的增加（减：减- 11,832,969.03 -18,123,792.87 少） 其他 1,722,404.37 少数股东损益 376,361.19 经营活动产生的现金流量净额 6,199,271.59 24,399,641.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 231,051,658.72 67,711,135.71 减：现金的期初余额 67,711,135.71 18,494,582.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 163,340,523.01 49,216,552.85
三、主要会计政策
1.会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2.会计年度：公历一月一日至十二月三十一日。
3.记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则：
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5.外币业务的核算方法：
发生的外币业务，采用业务发生日市场汇率（中间价）折合人民币记账，每月终了，按月末汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的作为汇兑损益计入财务费用。
6.外币会计报表的折算：
本公司报告期无外币会计报表。
7.现金等价物的确定标准：
本公司将持有的时间短（一般3个月内）流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8.坏账核算方法：
坏帐核算采用直接转销法。
9.存货核算方法：
存货包括物料用品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、在产品、库
存商品等。
10.短期投资的核算
（1）本公司取得的短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费等），扣除实际支付的款项中已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息作为投资成本入账。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认当期的投资收益。
（2）中期或期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
11.长期投资的核算方法：
（1）长期股权投资
A.以现金支付取得的长期股权投资按投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费）入账。以非现金资产取得的长期股权投资按公允价值作为投资成本入账。
B.对占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以下的，或在20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽在20%以下，但具有重大影响的，采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额50%以上的，或虽在50%以下，但有实质控制权的，按权益法核算，并编制合并会计报表。
C.股权投资差额按合同规定投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按10年摊销。
（2）长期债权投资
A.长期债券投资按实际支付的价款，扣除支付税金、手续费等相关费用，以及支付的自发行日起至购买债券日止的应计利息后的余额计价。
B.长期债券投资按期计算应收利息，同时确认相应的溢、折价摊销，作为应收利息的调整。
C.溢价或折价在债券购入后至到期日止的期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
（3）中期或期末，对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回余额低于长期投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时，按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
12.固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用价值超过两年的均为固定资产。
（2）固定资产计价
A. 购入固定资产，按实际支付买价、相关费用、税金、安装成本入账；
B. 自行建造的固定资产，按建造过程中发生的全部支出入账；
C. 投资者投入的固定资产按评估确认的价值入账；
D. 融资租入的固定资产，按租赁协议确定的设备价款，发生的运费、保险费及安装调试费入账；
E. 在原固定资产上改建、扩建的固定资产，按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入入账；
F. 盘盈的固定资产按重置完全价值入账；
G. 接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入账。
1） 固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法，按分类年折旧率计提，各类固定资产年折旧率如下：
资产类别 使用年限 净残值率% 年折旧率% 房屋、建筑物 30-50年 3 3.23-1.94 电子设备及其他 5年 3 19.4 运输工具 5年 3 19.4 其它设备 5年 3 19.4
13.在建工程的核算方法
在建工程按实际成本计价，与购建房屋建筑物及机器设备有关的利息支出，在该项资产未交付使用前予以资本化，计入购建固定资产的成本；固定资产交付使用后发生的利息支出，计入当期损益。
14.无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产按实际成本或评估值入帐
（2）土地使用权按法定使用年限平均摊销，专有技术按受益期或10年平均摊销。
15.开办费，长期待摊费用的摊销方法
（1）开办费系筹建期间内发生的费用，包括人员工资，办公费，培训费，差旅费，注册费及不计入固定资产价值的借款费用等，自生产经营当月起，按5年平均摊销；
（2）长期待摊费用是已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）除开办费以外的其他费用，按受益期或5年平均摊销。
16.收入确认的原则
（1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入
A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
C.与交易相关的经济利益能够流入公司；
D.相关的收入与成本能可靠的计量；
销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。
（2）提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；劳务的开始和完工属于不同的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关的劳务收入：
A 劳务的收入与其成本能可靠计量；
B 与交易相关的经济利益能够流入公司；
C 劳务的完成程度能可靠的确定；
如提供劳务不能同时满足上述条件，则公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；资产负债表日劳务成本预计不能得到补偿则不能确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。
提供劳务的总收入按公司与接受劳务方签订的合同或协议的金额确定；现金折扣于实际发生时确认为当期费用。
（3）他人使用本公司的资产如与交易相关经济利益能够流入公司，收入的金额能可靠的计量，则确认为收入。利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用的利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议的收费时间和方法计算确定。
17.所得税会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法进行核算
18.利润分配方法
本公司的利润分配方法由本公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后按以下比例分配：
提取法定公积金 10%
提取法定公益金 5%
提取任意盈余公积及股利分配方案由本公司股东大会根据公司实际情况确定。
四、会计政策变更及会计差错更正及其影响
根据公司第一届第三次董事会决议，集团公司原执行《房地产开发企业会计制度》，现执行《企业会计制度》，由于会计政策变更公司对长期投资计提减值准备，其中对亚华种业计提减值准备1770万元，影响2001年度利润1770万元。对湖南沐林现代食品有限公司计提减值准备9,385,519.04元，影响2001年度净资产（资本公积）减少9,385,519.04元，以上会计政策变更影响2001年净资产减少27,085,519.04万元。影响2002年净资产减少27,085,519.04万元，其中未分配利润减少17,681,908.93元，盈余公积减少18,091.07元（法定盈余公积12,060.71元，公益金6,030.36元）。影响2003年度净资产减少27,085,519.04元。
五、税项
1、增值税：外购商品销售适用增值税率为17%。
2、营业税：按5%计缴。
3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7%缴纳。
4、教育费附加：按应纳流转税额的5%缴纳。
5、所得税：按照33%的税率缴纳。
6、其他税负：按有关税法规定执行。
六、合并会计报表的编制方法及编制说明
按照财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字（1996）2号文“关于确定合并范围时重要性原则的标准”编制合并会计报表。编制合并会计报表时以母公司及其子公司个别会计报表为基础，将母公司与子公司之间的重要往来，内部销售等抵销后合并。本次合并，因长沙新大新物业管理有限公司、长沙信使通信息科技发展有限公司规模较小；上海鑫涛置业有限公司、宁远县舜帝城房地产开发有限公司尚在开办期，故只对其进行权益法核算，未纳入合并会计报表。长沙新新大新置业有限公司、湖南沐林现代食品有限公司纳入本次报表合并范围。
七、控股子公司
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围
长沙新新大新置业有限公司 长沙市黄兴中路168号 2400万元 房产开发
湖南沐林现代食品有限公司 9600万元 食品生产销售
长沙新大新物业管理有限公司 黄兴中路168号 50万元
上海鑫涛置业有限公司 1000万元 房产开发
宁远县舜帝城房地产开发有限公司 1000万元 房产开发
长沙信使通信息科技发展有限公司 230万元 发布、代理广告
子公司名称 投资额 比例
长沙新新大新置业有限公司 1800万元 75%
湖南沐林现代食品有限公司 8250万元 85.9%
长沙新大新物业管理有限公司 45万元 90%
上海鑫涛置业有限公司 900万元 90%
宁远县舜帝城房地产开发有限公司 500万元 50%
长沙信使通信息科技发展有限公司 230万元 95%
八、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金 期初数 期末数
现金 25,915.89 14,800.99
银行存款 67,610,421.75 230,524,635.16
其他货币资金 74,798.07 512,222.57
合计 67,711,135.71 231,051,658.72
2、短期投资 期末数
股票投资 8,050,946.50
合计 8,050,946.50
3、其他应收款
帐 龄 期初余额 期末余额
一年以内 50,950,125.39 61,559,445.91
一至二年 80,828,289.24 13,144,138.48
二至三年 403,385.79 23,534,746.80
三年以上 1,166,587.42 520,000.00
合计 133,348,387.84 98,758,331.19
4、预付帐款
期初余额 22,511,700.25
期末余额 21,377,673.99
5、存货
项 目 期初余额 期末余额
原材料 3,326,861.63 3,737,431.74
委托加工物资 57,173.60
低值易耗品 16,089.75 16,089.75
在建开发产品 41,260,723.77
开发产品 283,612,327.21 252,204,456.99
在产品 245,225.77 731,982.03
库存商品 3,302,353.10 3,651,254.00
包装物 4,048,372.36
合计 331,820,754.83 264,389,586.87
6、长期投资
项 目 期末数
1）长期投资合计 23,429,480.96
2）长期投资列示如下：
被投资单位 期末数
长沙新大新物业管理公司 0
上海鑫涛置业有限公司 9,000,000.00
宁远县舜帝城房地产开发有限公司 5,000,000.00
岳阳化工有限公司 11,415,000.00
长沙信使通信息科技发展有限公司 2,300,000.00
澳优乳品（湖南）有限公司 5,100,000.00
合计 32,815,000.00
3) 长期投资减值准备 9,385,519.04
7、固定资产及累计折旧
1) 固定资产原价
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 1,181,123.28 40,033,248.07 41,214,371.35
机器设备 1,494,099.38 30,567,010.02 32,061,109.40
电子设备 2,124,811.44 109,489.00 423,620.00 1,810,680.44
运输工具 3,212,583.00 2,823,997.00 750,000.00 5,286,580.00
其他设备 1,320,569.20 111,127.30 10,600.00 1,421,096.50
合 计 9,333,186.30 73,644,871.39 1,184,220.00 81,793,837.69
2）累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 3,068.12 419,988.40 423,056.52
机器设备 320,491.32 231,827.32 552,318.64
电子设备 286,109.70 139,549.47 176,790.53 248,868.64
运输工具 971,036.88 677,519.98 610,716.80 1,037,840.06
其他设备 273,791.99 86,587.25 3,606.12 356,773.12
合 计 1,854,498.01 1,555,472.42 791,113.45 2,618,856.98
3)净值 7,478,688.29 79,174,980.71
本期固定资产增加的原因主要系沐林食品在建工程完工转入固定资产所至。
8、在建工程期末余额500,000.00元。
9、无形资产
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
沐林早餐生产工艺 2,000,000.00 1,950,002.00 199,992.00 1,750,010.00
合计 2,000,000.00 1,950,002.00 199,992.00 1,750,010.00
10、短期借款
借款类别 期末余额
抵押借款 80,000,000.00
担保借款 100,000,000.00
合计 180,000,000.00
*本公司于2001年11月13日与中国银行湖南省分行签订最高额抵押借款合同，以公司位于长沙市黄兴中路168号新大新大厦第三层房产作价4560万元作抵押，抵押贷款限额为2000万元。抵押期限自2001年9月30日至2003年12月31日止。
本公司于2002年9月15日与中国银行湖南省分行签订最高额抵押借款合同，以公司位于长沙市芙蓉区五一绿化广场地下车库作价3694万元作抵押，抵押贷款限额为2200万元。抵押期限自2002年9月1日至2005年9月1日止。
本公司于2003年1月15日中国建设银行河西支行签订最高额抵押借款合同，以公司位于长沙市芙蓉区黄兴路168号负一层房产作价2493万元作抵押，抵押贷款限额为1500万元。抵押期限自2003年2月28日至2006年2月28日止。
本公司的控股子公司湖南沐林现代食品有限公司于2002年9月15日与中国银行湖南省分行签订最高额抵押借款合同，以沐林食品位于长沙市高塘岭镇电厂大道268号的房屋所有权及其土地使用权作价3275万元作抵押，抵押贷款限额为1800万元。抵押期限自2002年9月1日至2005年9月1日止。
**泰阳证券有限责任公司为本公司向中国银行湖南省分行10000万元提供连带责任担保，期限自2003年5月20日至2004年5月20日止。
11、应付帐款
期初余额 5,116,848.37
期末余额 7,611,964.77
12、预收帐款
期初余额 46,068,568.81
期末余额 4,510,861.55
13、其它应付款
期初余额 82,773,534.64
期末余额 12,484,142.28
14、实收资本 510,800,000.00
其中：伍跃时 155,360,000.00
颜卫彬 15,440,000.00
新疆伊力特集团有限公司 250,000,000.00
雷虹桥 10,000,000.00
伍星星 80,000,000.00
合计 510,800,000.00
注：2001年6月18日，公司原股东伍跃时，颜卫彬与伊犁伊力特集团有限公司签定增资扩股协议，同意公司注册资本由9800万元增加至31080万元，原股东伍跃时，颜卫彬出资26080万元，以公司截至2001年4月30日评估后的净资产出资，其中伍跃时出资24536万元，颜卫彬出资1544万元，伊犁伊力特集团有限公司出资5000万元。天职孜信会计师事务所天孜验字[2001]第0797号验资报告验证确认，2001年7月根据公司出资人协商，股东伊犁伊力特集团有限公司（现更名为新疆伊力特集团有限公司）向公司增资20000万元，使公司实收资本达到51080万元，但该部分出资尚未验证,也未办理工商变更登记。
公司2003年7月28日董事会，7月30日股东会决议，同意股东伍跃时转让8000万股给新股东伍星星，转让1000万股给新股东雷虹桥；同时长沙新大新置业有限公司更名为长沙新大新集团有限公司。
15、资本公积 期初 72,529,690.45元
期末 29,757,106.71元
系资产评估增值，本年度变更会计政策公司对长期投资计提减值准备；期初资本公积调减9,385,519.04；子公司资本公积调减相应调减本年资本公积42,772,583.74。
16、 投资收益：17,808,863.07元。其中：
股票投资收益 192,496.62
股权投资转让收益 17,845,743.72
其他股权投资 -229,377.27
九、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制的关联方
企业名称 与本公司关系 法人代表 注册资本
新疆伊力特集团有限公司 第一大股东 徐勇辉
长沙新新大新置业有限公司 子公司 伍跃时 2400万元
湖南沐林现代食品有限公司 子公司 伍星星 9600万元
长沙新新大新物业管理有限公司 子公司 王道忠 50万元
上海鑫涛置业有限公司 子公司 杨益柱 1000万元
长沙信使通信息科技发展有限公司 子公司 熊娅芬 230万元
企业名称 所持股份 主营业务
新疆伊力特集团有限公司 48.94% 白酒酿造
长沙新新大新置业有限公司 75% 房产开发
湖南沐林现代食品有限公司 85.9% 食品生产销售
长沙新新大新物业管理有限公司 90% 物业管理服务
上海鑫涛置业有限公司 90% 房产开发
长沙信使通信息科技发展有限公司 95% 信息咨询
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
新疆伊力特集团有限公司 18300万元 18300万元
长沙新新大新置业有限公司 2400万元 2400万元
湖南沐林现代食品有限公司 9600万元 9600万元
长沙新新大新物业管理有限公司 50万元 50万元
上海鑫涛置业有限公司 0 1000万元 1000万元
长沙信使通信息科技发展有限公司 0 300万元 300万元
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年末数 本年增加 本年减少 年初数
新疆伊力特集团有限公司 25000万元 25000万元
长沙新新大新置业有限公司 1800万元 1800万元
湖南沐林现代食品有限公司 8250万元 8250万元
长沙新新大新物业管理有限公司 45万元 45万元
上海鑫涛置业有限公司 0 900万元 900万元
长沙信使通信息科技发展有限公司 0 230万元 230万元
（4）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系 法定代表人 注册地 注册资本 持股比例
宁远县舜帝城房地产 子公司 杨益柱 宁远县 1000万元 50%
开发有限公司
关联方交易
2、关联方交易
项目
其他应付款 2002年 2003年
长沙信使通信息科技发展 1,467,450.00
新疆伊力特集团有限公司 11,131,667.00
其他应收款
2002年 2003年
长沙新新大新物业管理有限公司 341,930.85 741,930.85
上海鑫涛置业有限公司 22,768,160.00
新疆伊力特集团有限公司 95,041,263.61
宁远舜帝城房地产有限公司 5,060,000.00
第九章 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
第十章 法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙新大新集团有限公司（公章）
法定代表人：伍跃时
2004年12月3日
第十一章 备查文件
1. 新大新的工商营业执照及税务登记证；
2. 新大新的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3. 新大新股东大会决议及董事会决议；
4. 新大新最近三年经审计的财务会计报告；
5. 新大新与农科院《股权转让协议书》；
6. 新大新关于本次收购洽谈情况的说明；
7. 本报告签署日前六个月内，新大新、新大新董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖隆平高科股份的说明及相关证明；
8. 新大新出具的《不竞争承诺函》。
本收购报告书和备查文件备置于以下公司所在地，供投资者查阅：
袁隆平农业高科技股份有限公司
地址： 湖南省长沙市车站北路459号证券大厦九楼。
长沙新大新集团有限公司
地址：长沙市黄兴中路168号新大新大厦九楼。
深圳证券交易所
