本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    袁隆平农业高科技股份有限公司第二届董事会于2004年4月27日在长沙市车站北路459号证券大厦十楼公司总部会议室召开了第十八次（临时）会议，会议应到董事13人，实到董事11人（董事宋再钦先生授权邹学校先生代为行使表决权，董事廖翠猛先生授权袁定江先生代为行使表决权），监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由董事长左连生先生主持，经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于四川隆平高科种业有限公司吸收合并四川广汉隆平高科种业有限公司并增资扩股的议案》。

    为了整合资源，充分发挥营销网络优势，优化资源配置，扩大生产规模，创造更大效益，公司控股子公司四川隆平高科种业有限公司（以下简称四川隆平高科）拟吸收合并四川广汉隆平高科种业有限公司（以下简称广汉隆平高科）并将注册资本增加到3000万元，合并及增资的方案简要如下：

    1、四川隆平高科吸收合并广汉隆平高科，四川隆平高科为存续公司，广汉隆平高科将其净资产并入四川隆平高科后注销企业法人资格，四川隆平高科承继广汉隆平高科的所有资产、权益以及债权债务。

    2、以袁隆平农业高科技股份有限公司稽核部审计确认的截止2004年3月31日双方的净资产作为合并的依据，合并双方同意以四川隆平高科截止2004年3月31日的净资产作为折股及认购增资的依据，确认为1:1.034。

    （1）截至2004年3月31日，四川隆平高科注册资本为1000万元，净资产为10,340,000元人民币。

    （2）截至2004年3月31日，广汉隆平高科注册资本为500万元，净资产为17,102,419.53元人民币。

    （3）合并完成后，四川隆平高科的注册资本变更为3000万元(增加注册资本1500万元)。净资产变更为3102万元（增加净资产3,577,580.47元），其中四川隆平高科投入净资产1034万元，广汉隆平高科投入净资产17,102,419.53元，袁隆平农业高科技股份有限公司投入1,374,361.84元认购增资，谭志军投入19,422.53元认购增资，黄维翠投入115,796.1元认购增资，刘永德投入1,861,200元认购增资，缪培忠投入206,800元认购增资。

    3、此次合并及增资扩股完成后，存续公司的股东构成及其各自的出资比例如下：

    股     东                     出资比例             出资额
    袁隆平农业高科技股份有限公司    50.1%            1503万元
    谭志军                          15.5%             465万元
    缪培忠                          12.0%             360万元
    黄维翠                          11.4%             342万元
    刘永德                           6.0%             180万元
    张德明                           5.0%             150万元

    4、鉴于合并以前四川隆平高科有部分未分配利润，合并方同意该未分配利润由合并前四川隆平高科原有股东享有，在2004年9月30日后进行分配。

    特此公告。