第1条 [目的]

    为了保护公司及其股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开、审议及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》和国家有关法律法规以及公司章程”，制定本《袁隆平农业高科技股份有限公司股东大会议事规则》（“本议事规则”）。

    第2条 [效力]

    本议事规则自生效之日起，即成为规范股东大会的组织与行为的具有法律约束力的文件。

    第3条 [股权登记日]

    公司召开股东大会时，应由董事会确定某一日为股权登记日，该股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为公司股东。

    股权登记日应与股东大会召开通知一并依法在公司指定报刊上公告。

    第4条 [出席会议股东]

    股权登记日登记在册的股东均有权出席公司股东大会。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该委托代理人无需持有公司股份。

    第5条 [股东大会职权行使范围]

    股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第6条 [会议召集]

    股东大会一般由董事会负责召集。

    监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东以及二分之一以上的独立董事有权根据公司章程规定的程序和条件自行召集临时股东大会。

    第7条 [会议主持]

    股东大会由公司董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长以书面方式委托副董事长或其他董事主持会议；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未委托其他董事的，由全体到会董事过半数同意指定一名董事主持会议；到会董事未指定会议主持人的，由出席会议的股东过半数同意共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议；如果因任何理由，该股东（或股东代理人）无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持，该股东（或股东代理人）不得拒绝。

    第8条 [会议标题]

    年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：

    1、 度股东大会会议标题按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“2001年度股东大会”。

    2、 临时股东大会会议标题按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2001年第一次临时股东大会”。

    第9条 [会议筹备]

    股东大会由董事会秘书负责具体筹备，筹备工作包括会场安排、会场布置、会务人员安排、会前登记、到会登记、投票箱准备、会务文件准备、股东大会决议起草等。其中，会务文件包括但不限于本次会议议程、提交本次股东大会审议的具体议案、表决票、表决结果统计票等。

    第10条 [会前登记]

    1、为便于公司会务准备和核查股东身份，股东大会召集人有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，拟出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

    2、董事会在股东大会会议通知中明确说明：未进行会前登记股东可以列席会议但无权行使表决权。

    第11条 [到会登记]

    1、 股东（含委托代理人）应该在股东大会通知规定的股东大会召开时间之前到达会场。

    2、 股东大会召开当天，董事会将委派专门会务人员在股东大会召开现场根据公司章程和会议通知的要求进行股东（含委托代理人）身份确认及登记（已办理会前登记且提供相关原件的股东（或股东代理人），到会时出具其身份证原件即可进行身份确认及登记；已办理会前登记但尚未提供相关原件的，到会时需出具相关原件方可进行身份确认及登记），并统计出席会议股东（含委托代理人）人数和股东持有的有效表决权数，登记和统计工作截止到会议通知确定的股东大会召开之时。

    3、 董事会秘书在股东大会主持人宣布会议正式开始后宣读出席会议股东（含委托代理人）人数和股东持有的有效表决权数统计结果。

    第12条 [迟到]

    在股东大会召开时间之后到达会场股东（含委托代理人）不计入出席会议股东人数且不享有本次会议表决权，但可以列席该次股东大会。

    第13条 [会议资料]

    出席会议的股东（含委托代理人）入场时，会务人员应向其发放一份包括会议议程、拟提交本次会议审议的议案等在内的资料。

    第14条 [表决票]

    表决票由董事会秘书负责制作，其主要内容应包括股东名称（姓名）、持股数量、代理人姓名、表决事项、“赞成”、“反对”、“弃权"等选择项、股东（或委托代理人）签名处等。

    第15条 [表决票发放]

    表决票一般在提交股东大会审议的全部议案审议完成后由会务人员发放；应出席会议的股东（含委托代理人）的要求亦可以在议案审议时发放。

    第16条 [表决票填写]

    1、 股东（含委托代理人）应该以记名、书面方式填写表决票。

    2、 股东应该在表决票上签名，委托代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明委托代理人字样，没有股东或委托代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    3、 股东（含委托代理人）如对表决意见（指“赞成”、“反对”、“弃权”意见）进行修改，应即时在修改处签名予以确认，否则该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    4、 股东（含委托代理人）应该在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三种意见中以划“√”方式选择一种，全部议案均存在多选或不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理；部分议案存在多选或不选的，该表决票为有效表决票，但该部分议案对应的股东表决权作“弃权”处理。

    第17条 [审议]

    1、 对于提交本次股东大会审议的议案，大会主持人有权根据实际情况决定采取先报告、集中审议、集中表决或逐项报告、逐项审议、逐项表决的任何一种方式。

    2、 大会主持人应保证提交股东大会审议的每项议案均有适当的审议时间。

    第18条 [逐项表决]

    股东大会应对提交本次股东大会审议的全部议案进行逐项表决，不得以任何理由合并表决。

    提交股东大会选举的每位董事、监事候选人为一个议案，不得将全部或部分董事、监事候选人作为一个议案提交股东大会表决。

    提交股东大会审议发行新股、配股、发行可转换公司债券等议案时，股东大会应就发行数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途和数额、决议有效期、对董事会的授权等事项进行逐项表决

    第19条 [回避表决]

    1、 股东大会审议关联交易议案时，与该议案存在关联交易的关联股东应主动提出回避表决。

    2、 如与会股东对某股东是否为关联股东存在不同意见，由会议主持人比照从严原则确定。

    3、 关联股东在填写表决票时，不得在表决意见（指“赞成”、“反对”、“弃权”意见）项中作任何选择，可在相关议案后注明“回避表决”字样，否则，该表决票作为“废票”处理。

    第20条 [赞成]

    赞成，指出席股东大会会议的股东（含委托代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意、肯定的态度。赞成应该以书面方式明示，即根据表决票的填写要求在表决票上明确填写“赞成”意见。口头表示赞成但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示赞成意见的无效，该股东（含委托代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

    第21条 [反对]

    反对，指出席股东大会会议的股东（含委托代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对、否定的态度。反对应该以书面方式明示，即根据表决票的填写要求在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含委托代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

    第22条 [弃权]

    弃权，指出席股东大会会议的股东（含委托代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，即根据表决票的填写要求在表决票上明确填写“弃权”意见，也可以依据本议事规则进行推定，下述任一情形均作弃权处理：

    1、 股东（含委托代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

    2、 股东（含委托代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

    3、 股东（含委托代理人）没有在表决票上签名的；

    4、 股东（含委托代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“赞成”、“反对”还是“弃权”的；

    5、 股东（含委托代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。

    6、 本议事规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

    第23条 [计票、监票]

    1、 股东大会召集人应当安排适当的计票人对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人对计票过程和计票结果进行现场监督。

    2、 以现场开会方式召开股东大会，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含委托代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含委托代理人）意见，若持反对意见的股东（含委托代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含委托代理人）所持表决权总数的二分之一（含本数）以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

    出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含委托代理人）所持表决权总数的二分之一（含本数）以上同意的，该被推荐人士则履行计票或监票职责。

    3、 以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    4、 以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，董事会秘书应当至少安排两名监事参加现场清点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。

    5、 计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

    第24条 [疑义]

    股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在计票人和监票人的监督下重新点票、计票：

    1、 列席会议董事；

    2、 列席会议监事；

    3、 出席会议股东（含委托代理人）；

    4、 对股东大会进行现场见证的律师；

    5、 对股东大会进行现场公证的公证人员。

    第25条 [股东质询]

    以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第26条 [股东大会决议及公告]

    1、 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议由董事会秘书起草，董事会秘书应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。

    2、 股东大会决议由出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。

    3、 公司董事会秘书应按照有关规定将股东大会相关文件提交证券交易所，并按照证券交易所的要求及时公告股东大会决议和其它相关文件。

    第27条 [以法律为准]

    本议事规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

    第28条 [以公司章程为准]

    本议事规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。

    第29条 [生效和实施]

    本议事规则经股东大会批准后生效，自生效之日起开始实施。

    第30条 [修改和废止]

    本议事规则的修改、补充或废止由股东大会决定。

    第31条 [解释权]

    本议事规则由董事会负责解释。

    第32条 [释义]

    本议事规则所称的“公司”，指袁隆平农业高科技股份有限公司。

    本议事规则所称的“公司章程”，指《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，及其所有修改和补充；

    本议事规则所称的“董事会”指袁隆平农业高科技股份有限公司董事会。

    本议事规则所称的“监事会”指袁隆平农业高科技股份有限公司监事会。

    本议事规则所称的“股东大会”指袁隆平农业高科技股份有限公司股东大会。

    本议事规则所称“《公司法》”，指《中华人民共和国公司法（1999年修订）》，及其所有修改和补充。

    

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

    二○○二年八月二十一日